Порядок регистрации SL: что чем связано и сколько стоит переделка

Пошаговой инструкции по подаче документов в этой главе нет. Подача — самая короткая и самая предсказуемая часть работы, а испанская система электронного учреждения рассчитана на то, чтобы чистый пакет проходил быстро (art. 15 Ley 14/2013). Дорогие ошибки происходят раньше, когда решения принимаются в неправильном порядке или по одному, без учёта того, во что упрётся каждое следующее.

Ниже — решения в том порядке, в котором их стоит принимать, и то, что каждое из них определяет.

Решение нулевое: где будет жить управление и куда пойдут деньги

До выбора формы нужно ответить на два вопроса: где будут приниматься решения о компании и где будут жить её владельцы.

От первого зависит налоговое резидентство: испанская SL — испанский резидент всегда, а иностранная компания становится испанским резидентом, если ею фактически руководят из Испании (art. 8.1 LIS). От второго — личный налог основателя: больше 183 дней в Испании или центр экономических интересов в Испании делают его испанским налоговым резидентом (art. 9.1 Ley 35/2006). От обоих вместе — что спросит банк (глава 5) и какой статус пребывания имеет смысл выстраивать.

Если основатель собирается переезжать, порядок важен вдвойне. Режим «закона Бекхэма» привязан к году переезда и основанию переезда (art. 93.1 Ley 35/2006), а назначение администратором испанской компании — одно из таких оснований. Решение о том, кто и когда станет администратором, становится налоговым решением.

Решение первое: SL, SA или филиал

Для малого и среднего бизнеса SL — естественная форма: капитал от одного евро, гибкий устав, ответственность в пределах капитала (с оговорками главы 1). SA с капиталом от 60 000 € (art. 4.2 LSC) имеет смысл там, где этого требует отраслевое регулирование или будущие инвесторы.

Филиал иностранной компании подходит, когда материнская компания уже работает и готова раскрыть испанскому реестру легализованные документы о себе, своих администраторах и своём уставе (art. 300 RRM). Налогово филиал — постоянное представительство с возможной надбавкой 19 % на переводимую прибыль, и вопрос о её применении к украинской компании решается анализом взаимности по договору (art. 19 TRLIRNR). У филиала нет собственного капитала и собственного лица: его обязательства — обязательства материнской компании.

«Представительство без регистрации» как отдельная правовая форма в законе о капитальных компаниях и в Регламенте Торгового реестра не описана. Границы того, что иностранная компания может делать в Испании без филиала или дочерней компании, определяются налоговым понятием постоянного представительства (глава 2), и их стоит проверять под конкретную деятельность.

Решение второе: размер капитала и способ его подтвердить

Капитал SL может быть от одного евро (art. 4.1 LSC). Размер капитала стоит выбирать по бизнес-плану, исходя из двух правил главы 1: режима компании с капиталом меньше 3 000 € и обязанности распустить компанию, если чистые активы упали ниже половины капитала (art. 363.1 e) LSC). Слишком маленький капитал делает директора заложником первого убыточного квартала. Финансирование через займы участников вместо капитала имеет налоговые последствия (глава 2), и это тоже решение этого этапа.

Денежный вклад подтверждается перед нотариусом сертификатом банка о депозите на имя компании (art. 62.1 LSC). Сертификат действует два месяца (art. 62.3), и эта дата задаёт темп всей подготовки. Закон позволяет учредителям SL обойтись без сертификата, если они заявят в нотариальном акте, что солидарно отвечают перед компанией и её кредиторами за реальность вкладов (art. 62.2; art. 15.4 a) Ley 14/2013).

Второй путь снимает вопрос банка до регистрации и переносит его на личную ответственность учредителей. Для иностранного учредителя, которому открыть счёт до регистрации компании сложно, это реальная развилка, и выбирать в ней стоит сознательно.

Решение третье: типовой устав или свой

Электронный маршрут через CIRCE рассчитан на типовой устав в стандартном формате (art. 15.1–2 Ley 14/2013). Для компании одного учредителя этого обычно достаточно. Для компании нескольких партнёров типовой устав оставляет открытыми вопросы, которые потом решаются через нотариуса и реестр.

Что стоит решить в уставе с самого начала:

• Передача долей. Если устав молчит, продажа доли третьему лицу требует согласия собрания и даёт остальным участникам преимущественное право (art. 107 LSC). Устав может запретить передачу долей на срок до пяти лет с учреждения (art. 108.4) — инструмент для команды основателей, который нельзя добавить «задним числом» без согласия всех.
• Модель управления. Устав SL может предусмотреть несколько способов организовать администрацию и разрешить собранию переключаться между ними без изменения устава (art. 210.3 LSC). Любая смена модели всё равно оформляется нотариально и вносится в реестр (art. 210.4).
• Предмет деятельности. Устав перечисляет виды деятельности компании (art. 23 b) LSC). Для регулируемых отраслей формулировка предмета связана с лицензиями и с тем, что потом спросит банк.

Решение четвёртое: структура долей

Структура долей в Испании определяет три вещи сразу. Первая — налоговая ставка: пороги для пониженных ставок считаются по всей группе, включая иностранные компании и компании родственников владельца, а участие в группе закрывает ставку 15 % для новых компаний (arts. 29.1, 101.3 LIS). Вторая — бенефициары: каждый, кто прямо или косвенно держит больше 25 %, попадает в учёт компании и в анкету банка (art. 4 Ley 10/2010). Третья — декларация иностранной инвестиции формой D-1A в течение месяца; если сделку удостоверил испанский нотариус, её подаёт он (Orden ECM/57/2024, art. 12).

Учредитель-юрлицо добавляет цепочку: каждое звено нужно будет показать нотариусу и банку с апостилем и присяжным переводом (решение седьмое), а налоговый эффект промежуточной компании — посчитать по договору её страны с Испанией. Холдинг, добавленный «на всякий случай», обходится в документы и в ставку.

Решение пятое: администратор

Кто будет администратором — решение о трёх вещах: о месте управления (решение нулевое), об ответственности и о повседневной работе с банком и налоговой.

Закон допускает администратора-юрлицо, но тогда оно назначает физическое лицо для постоянного исполнения функций, и это лицо отвечает солидарно с ним (art. 236.5 LSC). Номинальная фигура с реальным управлением у учредителя приравнивает учредителя к фактическому администратору (art. 236.3). Назначение подаётся на запись в реестр в течение 10 дней после принятия должности (art. 215 LSC).

На практике лучший кандидат — человек, который действительно будет принимать решения, отвечать на вопросы банка и подписывать отчётность (её подписывают все администраторы, art. 253.2 LSC). Если такой человек живёт за пределами Испании, это стоит учесть в налоговой модели сразу.

Решение шестое: адрес

Домицилий компании закон привязывает к месту фактического управления или основного заведения (art. 9 LSC). Адрес выбирается после решений о том, где будет управление и кто администратор, иначе он начинает спорить с ними. Смена адреса — изменение устава с нотариусом и реестром.

Решение седьмое: документы иностранных участников

Иностранные публичные документы для испанского учреждения требуют апостиля или легализации, а документы на иностранном языке — перевода присяжного переводчика (art. 15.3 a) Ley 14/2013). Для участника-юрлица это выписка из реестра, устав и решение органов; для физического лица — документы, подтверждающие личность и полномочия.

Порядок здесь задаётся сроками действия документов: сертификат банка живёт два месяца, а иностранная выписка из реестра показывает состояние компании только на дату выдачи. Пакет, собранный в неправильном порядке, начинает устаревать раньше, чем будет использован.

Решение восьмое: связь с правом на пребывание

Если компания — часть плана переезда, порядок задаёт иммиграционное основание. Разрешение предпринимателя оценивает бизнес-план и финансирование через ENISA (art. 70 Ley 14/2013); разрешение самозанятого — достаточность инвестиций и влияние на занятость (art. 84 Reglamento de extranjería); после выдачи визы самозанятый должен встать на учёт в социальном страховании в течение трёх месяцев после въезда, иначе разрешение не вступает в силу (art. 85.7, 85.9).

Компания, учреждённая до того, как выбран маршрут, может оказаться удачной опорой или помехой: её устав, капитал, структура долей и роль основателя будут оценены как часть заявки. Порядок «сначала основание, потом компания под него» обычно дешевле обратного.

Сводка: что во что упирается

Решение	От чего зависит	Что определяет	Цена исправления потом
Место управления и жизни	Планы основателя	Резидентство компании и основателя, режим Бекхэма	Двойное резидентство, доначисления
SL / SA / филиал	Бизнес-модель, материнская компания	Ответственность, надбавка 19 % у филиала	Ликвидация и новое учреждение
Капитал и способ подтверждения	Бизнес-план, банк	Режим капитала до 3 000 €, риск роспуска, личная ответственность	Увеличение капитала у нотариуса
Устав	Число партнёров	Передача долей, модель управления	Изменение устава у нотариуса, иногда с согласием всех
Структура долей	Группа владельца	Ставка налога, бенефициары, D-1A	Сделки с долями у нотариуса, налог на прирост
Администратор	Место управления	Ответственность, налоговое резидентство	Смена с записью в реестр
Адрес	Управление, администратор	Домицилий, корреспонденция, банк	Изменение устава
Документы иностранцев	Страна выдачи	Темп подготовки	Повторная легализация и перевод
Иммиграционный маршрут	Цель переезда	Каким должен быть проект	Переделка проекта под критерии

Следующая глава — о банке: что испанский банк обязан выяснить, где у основателя из Украины расходятся документы и почему отказ банка закон прямо разрешает.