Первый год испанской SL: что наступает по календарю и что тихо дорожает

Первый год испанской SL проходит по двум расписаниям. Одно задаёт календарь: декларации, отчётность, реестр. Другое задают события: смена администратора, новый участник, переезд основателя. Пропуск в первом расписании стоит штрафов и закрытого реестра, пропуск во втором — ответственности, налога и иногда статуса пребывания.

По календарю: НДС с первого квартала

Компания-плательщик IVA подаёт квартальные декларации и годовую сводную даже без оборотов (art. 71.1, 71.3 Reglamento del IVA). Компания, которая «пока ничего не делает», живёт по этому графику с момента регистрации в качестве плательщика. Нулевая декларация, поданная вовремя, — рутина; пропущенная — нарушение срока, которое потом всплывает при проверках и при продлении статуса основателя.

По календарю: авансы и декларация по налогу на прибыль

Авансовые платежи по налогу на прибыль приходятся на первые 20 дней апреля, октября и декабря (art. 40.1 LIS). Годовая декларация подаётся в течение 25 календарных дней после шести месяцев с конца периода, для календарного года — с 1 по 25 июля (art. 124.1 LIS).

К первой декларации стоит подойти с ответом на вопросы главы 2: микро- или малая компания с учётом всей группы владельца, доступна ли ставка 15 % для новой компании, не стала ли компания патримониальной. Ответы на них определяют ставку задним числом за весь год.

По календарю: электронные счета

Программы для выставления счетов должны соответствовать регламенту VeriFactu: плательщики налога на прибыль — до 01.01.2027, остальные — до 01.07.2027 (RD 1007/2023, disposición final 4ª). Для компании, учреждённой в 2026 году, это означает выбор бухгалтерской и учётной системы с оглядкой на требования, которые наступят в её второй год.

По календарю: годовая отчётность в три шага

Отчётность испанской SL проходит три шага с тремя сроками:

Шаг	Кто	Срок	Норма
Составление (формулирование) отчётности, отчёта об управлении и предложения по распределению результата	Администраторы, подписывают все	3 месяца после конца года	art. 253 LSC
Утверждение	Общее собрание участников	первые 6 месяцев года	art. 164 LSC
Депозит в Торговом реестре	Администраторы	1 месяц после утверждения	art. 279 LSC

Собрание, проведённое с опозданием, остаётся действительным (art. 164.2). Депозит, поданный с опозданием, имеет последствия.

Что стоит неподанная отчётность

Пока отчётность не сдана на депозит, реестр не вносит никаких записей о компании. Исключения сделаны для прекращения полномочий администраторов, отзыва доверенностей, роспуска и записей по решению суда или ведомства (art. 282 LSC). Назначить нового администратора, сменить адрес, изменить устав, увеличить капитал под инвестора — всё это заблокировано до исправления.

Помимо закрытия реестра закон предусматривает штраф от 1 200 до 60 000 €; при обороте компании или группы больше 6 млн € верхний предел — 300 000 € за каждый год просрочки. Штраф снижается вдвое, если отчётность сдана до начала производства; срок давности — три года (art. 283 LSC).

Для основателя, который живёт в другой стране и полагается на то, что «бухгалтер всё сдаст», главная опасность в первом шаге: отчётность составляют и подписывают все администраторы (art. 253.2), а собрание проводят участники. Бухгалтер готовит цифры; решения и подписи остаются за органами компании.

Аудит

Аудит обязателен, кроме компаний, которые два года подряд на дату закрытия года соответствуют двум из трёх критериев: активы не больше 2 850 000 €, оборот не больше 5 700 000 €, в среднем не больше 50 работников. В первый год компания освобождена, если соответствует двум из трёх критериев на конец этого года (art. 263 LSC). Для большинства новых SL аудит в первые годы не нужен, и это стоит перепроверять, когда компания растёт быстро.

По событиям: смена администратора

Назначение нового администратора подаётся на запись в реестр в течение 10 дней после принятия должности (art. 215 LSC). Смена администратора — ещё и повод для повторной проверки банком (art. 7.2 Ley 10/2010) и вопрос о том, не переехало ли вместе с ним место управления компании (глава 2).

Если реестр закрыт из-за неподанной отчётности, прекращение полномочий прежнего администратора записать можно, а назначение нового — уже нет (art. 282.2 LSC). Компания с ушедшим директором и закрытым реестром остаётся без представителя в реестре до тех пор, пока не будет сдана отчётность, которую этот представитель и должен подписать.

По событиям: смена участников

Передача долей оформляется публичным документом (art. 106 LSC) по правилам устава, а при его молчании — с согласием собрания и преимущественным правом остальных участников (art. 107 LSC). Каждая новая инвестиция нерезидента в компанию декларируется отдельной формой D-1A в течение месяца (Orden ECM/57/2024, art. 12). Каждый новый участник с долей больше 25 % становится бенефициаром, сведения о котором компания обязана обновить (art. 4 bis Ley 10/2010).

Продажа доли от 25 % украинским резидентом может облагаться в Испании по договору 1985 года (ст. 11 п. 5 Конвенции). Выход сооснователя в первый год — событие и корпоративное, и налоговое.

По событиям: переезд основателя

Основатель, который переехал в Испанию, меняет сразу несколько классификаций:

• его инвестиция перестаёт быть иностранной: смена статуса резидента декларируется в Регистре инвестиций в течение месяца (Orden ECM/57/2024, art. 5);
• после 183 дней в году или с переносом центра экономических интересов он становится испанским налоговым резидентом (art. 9 Ley 35/2006), а решение о режиме «закона Бекхэма» привязано к году переезда (art. 93);
• если он продолжает управлять своими иностранными компаниями, место их фактического руководства может переместиться в Испанию (art. 8 LIS).

Эти последствия наступают в первый год и видны только при взгляде на компанию и основателя одновременно.

По событиям: компания, которая «стоит»

Прекращение деятельности, составляющей предмет компании, — основание для обязательного роспуска; закон считает, что оно наступило после года бездействия (art. 363.1 a) LSC). Администратор, который в течение двух месяцев не созвал собрание для роспуска или устранения причины, отвечает по новым долгам компании солидарно (art. 367). SL, открытая «на будущее» и оставленная без деятельности, через год переходит в зону ответственности директора.

Что тихо дорожает: убытки, резерв и деньги из компании

Убытки первого года. Чистые активы ниже половины капитала — основание для роспуска (art. 363.1 e)). У SL с капиталом в несколько евро это может случиться в первом же месяце. Решение (увеличение капитала, иная форма финансирования) принимается собранием, и его надо успеть принять в двухмесячный срок статьи 367.

Резерв. Пока капитал меньше 3 000 €, не меньше 20 % прибыли уходит в законный резерв (art. 4.1 LSC). План выплатить дивиденды за первый прибыльный год стоит пересчитать с этим ограничением.

Сделки основателя с компанией. Администратор обязан избегать конфликта интересов, включая сделки с компанией (кроме обычных операций на стандартных условиях), использование её активов в личных целях и конкурирующую деятельность, и обязан сообщать о конфликте собранию (art. 229 LSC). Заём от основателя, аренда у него квартиры под офис, оплата его личных расходов — всё это сделки, которые потом читает и налоговая, и банк.

Дивиденды наружу. Выплата нерезиденту облагается в Испании по ставке 19 %, по договору 1985 года — не выше 18 % (art. 25.1 f) TRLIRNR; ст. 8 Конвенции).

Если основатель живёт в Испании по статусу

Продление статуса смотрит на компанию.

• Самозанятый. Разрешение продлевается при продолжении деятельности, и ведомство само проверяет выполнение налоговых обязательств и обязательств по социальному страхованию (art. 86.2 a), 86.5 Reglamento de extranjería). Подавать на продление — в течение двух месяцев до истечения срока (art. 86.1).
• Без права работы. Для продления нужно прожить в Испании больше 183 дней в году, а невыполненные налоговые обязательства учитываются при решении (art. 64.2 f), 64.5 b)). Работа в собственной испанской компании с этим статусом несовместима (глава 3).
• Предприниматель по закону 14/2013. Разрешение выдаётся на три года с возможностью продления на два и путём к постоянному проживанию через пять лет (art. 69 Ley 14/2013). Планировать продление стоит исходя из того, что проект, под который разрешение выдали, будет реально работать.
• Путь к долгосрочному резидентству. Пять лет непрерывного законного проживания; отлучки до шести месяцев подряд и не больше десяти месяцев в сумме за пять лет непрерывность не прерывают (art. 176 a) Reglamento de extranjería). Основатель, который часто ездит по делам компании, считает эти месяцы с первого года.

Чек-лист первого года

Что	Когда	Норма
Декларации IVA, в том числе нулевые	Каждый квартал	art. 71 RIVA
Авансы по налогу на прибыль	1–20 апреля, октября, декабря	art. 40 LIS
Составление и подпись отчётности всеми администраторами	3 месяца после конца года	art. 253 LSC
Утверждение отчётности собранием	Первые 6 месяцев года	art. 164 LSC
Депозит отчётности в реестре	1 месяц после утверждения	art. 279 LSC
Декларация по налогу на прибыль	1–25 июля (календарный год)	art. 124 LIS
Запись нового администратора	10 дней после принятия должности	art. 215 LSC
Декларация инвестиции или смены резидентства	1 месяц	Orden ECM/57/2024
Проверка: чистые активы против половины капитала	После каждого закрытия периода	art. 363, 367 LSC
Программа выставления счетов по VeriFactu	До 01.01.2027	RD 1007/2023

Шесть глав этой книги сводятся к одной мысли. Испания даёт иностранному основателю большой рынок, предсказуемый реестр и снижающиеся ставки для малого бизнеса, и требует взамен, чтобы компания, её управление и жизнь её владельца были описаны одинаково везде: в уставе, в реестре, в налоговой, в банке и в ведомстве по делам иностранцев. Чем раньше эти описания согласованы, тем дешевле обходится каждый следующий год.