Испания как юрисдикция: что на самом деле покупает иностранный учредитель

Испанскую компанию выбирают ради испанского рынка: клиента в Мадриде, склада в Валенсии, сотрудника в Барселоне, контракта, где нужна сторона из испанского реестра. Всё, что продаётся под вывеской «компания в Испании за один евро», вытекает из этой задачи или вступает с ней в спор.

Эта книга написана для основателя из Украины, который рассматривает испанскую Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) как инструмент. Её задача — показать, на чём держится испанская форма, где она стоит дороже, чем кажется, и какие решения первой недели определяют следующие пять лет. Нормы приведены по консолидированным текстам законов в базе государственного вестника BOE (boe.es), сверка 09.10.2026.

Капитал в один евро и его настоящая цена

С октября 2022 года капитал SL «не может быть меньше одного евро» (art. 4.1 Ley de Sociedades de Capital, в редакции Ley 18/2022). У акционерного общества (SA) минимум остался прежним, 60 000 € (art. 4.2). Нотариус не удостоверит устав с капиталом ниже законного минимума (art. 5).

Реклама на этом обычно заканчивается. Закон продолжает. Пока капитал SL меньше 3 000 €, действуют два правила из той же статьи 4:

• не менее 20 % прибыли каждого года направляется в законный резерв, пока резерв вместе с капиталом не достигнет 3 000 €;
• если компания ликвидируется и её имущества не хватает на долги, участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 € и подписанным капиталом.

Устав такой компании прямо указывает, что она находится в этом режиме, и регистратор отмечает это в каждой выписке (art. 23 d) LSC). Контрагент и банк видят отметку.

Есть и третье следствие, о котором в рекламе молчат. Закон обязывает распустить компанию, если убытки уменьшили её чистые активы ниже половины капитала, а капитал не увеличен или не уменьшен в достаточной мере (art. 363.1 e) LSC). Половина одного евро — пятьдесят центов. Первый же убыточный месяц ставит SL с минимальным капиталом в положение, где закон ждёт от администратора действий. Если администратор в течение двух месяцев не созывает собрание для роспуска или исправления ситуации, он отвечает солидарно и лично по обязательствам компании, возникшим после этого момента (art. 367 LSC).

Отсюда первый вывод книги. Минимальный капитал описывает порог входа и ничего не говорит о том, сколько стоит безопасно вести компанию. Размер капитала и способ финансировать первые месяцы — решение, которое стоит принимать с цифрами бизнес-плана на столе. Мы вернёмся к нему в четвёртой главе.

Нотариус и реестр как вход в систему

Учреждение любой капитальной компании в Испании требует нотариальной публичной формы (escritura pública) и записи в Торговом реестре (Registro Mercantil) (art. 20 LSC). Юридическим лицом компания становится только с этой записью (art. 33 LSC). Данные о регистрации публикуются в официальном бюллетене реестра BORME (art. 35 LSC).

Для SL с типовым уставом закон предусматривает электронный маршрут через систему CIRCE и единый электронный документ (DUE): резерв наименования в Центральном реестре, нотариальный акт в стандартном формате, налоговый номер и запись в реестре проходят связанной цепочкой (art. 15 Ley 14/2013). Закон называет там нормативные часы для регистратора и нотариуса. Эти часы описывают работу ведомств при чистом пакете документов и к реальному сроку запуска бизнеса имеют косвенное отношение: срок запуска определяют документы учредителя, банк и решения, о которых пойдёт речь дальше.

Тот же закон фиксирует условие, на котором спотыкается большинство иностранных учредителей: документы на иностранном языке сопровождаются переводом присяжного переводчика (traductor jurado), иностранные публичные документы — апостилем или легализацией (art. 15.3 a) Ley 14/2013). Для учредителя-юрлица из Украины это означает, что выписка из реестра, устав и решение органов проходят этот путь до визита к нотариусу.

Нотариальная форма сопровождает компанию и дальше. Передача долей SL оформляется публичным документом (art. 106 LSC), а если устав молчит, продажа доли третьему лицу требует согласия общего собрания и даёт остальным участникам преимущественное право (art. 107 LSC). Вход инвестора и выход сооснователя в испанской SL — нотариальные события с процедурой, которую лучше прописать в уставе заранее.

Адрес: корпоративный и налоговый одновременно

Капитальная компания фиксирует домицилий в Испании там, где находится центр её фактического управления, или там, где расположено её основное заведение (art. 9 LSC). Закон связывает адрес с местом, где компанией реально управляют. Налоговый закон делает ту же связку ещё жёстче (глава 2): налоговым домицилием считается адрес, где централизовано управление, а если управление происходит в другом месте, то это другое место (art. 8.2 Ley 27/2014).

На практике у адреса четыре читателя: реестр, налоговая, банк и контрагент. Каждый задаёт свой вопрос: доходит ли туда корреспонденция, кто её принимает, что там происходит на самом деле.

Администратор: требования закона и требования жизни

Управление SL можно доверить единственному администратору, нескольким администраторам с раздельной или совместной подписью, или совету (art. 210 LSC). Администратором может быть физическое или юридическое лицо, и быть участником компании ему не нужно, если устав не требует иного (art. 212 LSC). Требования испанского гражданства или резидентства для администратора закон о капитальных компаниях не содержит. Назначение подаётся на запись в реестр в течение 10 дней после принятия должности (art. 215 LSC).

Свобода выбора компенсируется ответственностью. Администратор отвечает перед компанией, участниками и кредиторами за вред от действий против закона или устава, и если действие противоречит закону, вина предполагается (art. 236.1 LSC). Та же ответственность распространяется на фактического администратора, включая того, по чьим указаниям действуют назначенные администраторы (art. 236.3 LSC).

Для номинальных схем эта норма ключевая. Учредитель, который ставит в реестр «местного директора» и продолжает принимать все решения сам, сохраняет ответственность и добавляет к ней вопрос о месте управления. Если реальные решения принимаются в Киеве, Варшаве или Дубае, у испанской SL появляется налоговая история за пределами Испании, а у иностранной компании, которой руководят из Испании, — испанская (глава 2).

Иностранный капитал и бенефициары

Вложение нерезидента в капитал испанской компании декларируется в Регистре инвестиций формой D-1A в течение одного месяца после инвестиции. Если сделку удостоверил испанский нотариус, декларацию подаёт он (Orden ECM/57/2024, art. 12). Переезд инвестора, меняющий его статус резидента, тоже требует декларации в течение месяца (там же, art. 5). К этому правилу мы вернёмся в шестой главе: основатель, который переехал в Испанию, меняет классификацию собственной инвестиции.

Компания обязана получать, хранить и обновлять сведения о своих бенефициарах. Бенефициаром закон считает каждого, кто прямо или косвенно владеет или управляет более чем 25 % капитала или голосов либо контролирует компанию иным способом; если такого человека нет, контролирующими считаются администраторы (arts. 4, 4 bis Ley 10/2010). Сведения ведёт администратор, и сами бенефициары обязаны сообщать ему о своём статусе. Для централизованного учёта создан Регистр бенефициаров при Минюсте (RD 609/2023).

Филиал вместо дочерней компании

Иностранная компания может работать в Испании через филиал (sucursal) — подразделение с постоянным представительством и определённой самостоятельностью управления (art. 295 Reglamento del Registro Mercantil). Для записи филиала в реестр иностранная компания подаёт легализованные документы о своём существовании, уставе, администраторах и решении об открытии (art. 300 RRM).

Филиал облагается налогом на прибыль как постоянное представительство по ставкам корпоративного налога (art. 19.1 TRLIRNR), а прибыль, переводимая за рубеж, может дополнительно облагаться по ставке 19 % (art. 19.2). Эта надбавка не применяется к компаниям из ЕС и к компаниям из стран с договором об избежании двойного налогообложения при условии взаимности, если договор не говорит иного (art. 19.3). Для украинской компании в отношениях с Испанией применяется договор 1985 года между Испанией и СССР (глава 2), и вывод о взаимности требует отдельного налогового анализа до выбора формы. Решение «филиал или SL» в Испании начинается с этого вопроса и с того, готова ли материнская компания раскрыть испанскому реестру свои корпоративные документы.

Компания и право на пребывание

Регистрация SL права жить в Испании не даёт. Самый известный путь, где деньги напрямую превращались в вид на жительство, закрыт: статьи закона о резиденции инвесторов, включая покупку недвижимости от 500 000 €, остались «без содержания» с 03.04.2025 (art. 63 Ley 14/2013; LO 1/2025, disposición final 21). Заявления, поданные до этой даты, решаются по прежним правилам, выданные разрешения действуют до конца срока, их продление идёт по правилам на дату первичного разрешения (там же).

Основания, которые остались, оценивают человека и проект. Разрешение предпринимателя требует обязательного положительного заключения государственного агентства ENISA о том, что деятельность инновационная или представляет особый экономический интерес для Испании; оценивают профиль заявителя, бизнес-план с финансированием и добавленную стоимость для испанской экономики (arts. 69, 70 Ley 14/2013). Общее разрешение для самозанятых требует, среди прочего, подтвердить достаточность инвестиций и влияние на занятость, и первично выдаётся на год с ограничением по региону и сектору (arts. 83, 84 Reglamento de extranjería).

Компания может быть частью любого из этих маршрутов, и заменить собой какой-либо из них она не может. Эта мысль проходит через всю книгу, а в третьей главе становится критерием отбора.

Что из этого следует

Испания продаёт доступ к большому внутреннему рынку ЕС и берёт за него плату формальностями и ответственностью. Капитал в один евро снижает порог входа и одновременно приближает момент, когда закон требует от администратора действий. Нотариус, реестр, присяжный перевод и адрес по месту управления стоят денег и внимания, и окупаются они там, где испанский клиент, испанский банк или испанский сотрудник действительно нужны бизнесу. Следующая глава — о налогах: почему ставка испанской компании зависит от размера всей группы владельца и где налог возникает у основателя лично.