Португалия как юрисдикция: что покупает иностранный учредитель

Португалию выбирают по двум разным причинам, и их почти всегда путают. Первая причина — европейское юридическое лицо: компания с адресом в ЕС, номером НДС, португальским налоговым номером и доступом к рынку из 27 стран. Вторая — сама страна как место жизни: климат, язык, школа, путь к виду на жительство и гражданству. Компания отвечает на первый вопрос. На второй она отвечает очень частично, и эта книга во многом о том, где проходит граница.

Мы пишем для основателя из Украины, который рассматривает португальскую Lda или филиал как инструмент. Задача книги — показать, на чём держится португальская конструкция, где она обходится дороже, чем выглядит, и какие решения первой недели определяют следующие годы. Нормы приведены по текстам законов и страницам ведомств: Института регистров и нотариата (IRN), налоговой службы (Autoridade Tributária, Portal das Finanças), агентства по миграции AIMA и МИД Португалии. Сверка — 09.10.2026.

Компания за один визит

Португалия давно сделала регистрацию быстрой. Через единое окно Empresa na Hora IRN можно учредить sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas (компания с одним участником) и sociedade anónima за один визит: в нём составляется и подписывается устав и делается коммерческая регистрация (IRN, Empresa na Hora). Учредителем может быть «любое лицо или юридическое лицо» — гражданство и резидентство учредителя в списке условий не стоят.

Скорость здесь обманчива в одном конкретном месте. IRN прямо пишет, что на регистрации нужно присутствие всех участников будущей компании. Для учредителя, который живёт в Киеве или Варшаве, «компания за час» начинается с вопроса, кто именно и с какими полномочиями будет сидеть в этом окне. Решение через доверенность меняет набор документов и их легализацию, и ошибка в доверенности обнаруживается ровно в тот день, когда её уже поздно исправлять.

Второе обязательное условие из того же перечня: каждый участник-физлицо указывает свой португальский налоговый номер (NIF). Компания в Португалии начинается с налогового номера учредителя, и это первая точка, где иностранец сталкивается с налоговой системой страны раньше, чем с реестром.

Капитал: свободный, но с последствиями

Капитал Lda закон оставляет на усмотрение участников: его размер «свободно определяется в учредительном договоре» как сумма долей (CSC, ст. 201). Технически можно учредить компанию с символическим капиталом.

Практически символический капитал — первое, что увидит банк, контрагент и арендодатель. Компания с капиталом в несколько евро, учредителем-нерезидентом и без истории выглядит для комплаенса так, как она выглядит. Мы разбираем это в главе 5: размер капитала редко бывает юридической проблемой и часто бывает банковской.

Внесение капитала тоже имеет срок. По правилам IRN капитал вносится на счёт компании в течение 5 рабочих дней после регистрации; обязанность отпадает, если деньги внесли при регистрации или участники заявили, что передадут их в кассу общества до конца первого финансового года (IRN, Empresa na Hora). Счёт компании за пять рабочих дней для нерезидента — отдельная тема, и с неё обычно начинается первая переделка порядка действий (глава 4).

Бухгалтер как часть регистрации

В Португалии сертифицированный бухгалтер (contabilista certificado) — обязательный участник жизни компании с первого дня. IRN включает его в саму регистрацию: бухгалтера выбирают из списка Bolsa de CCs или указывают в декларации о начале деятельности, которую подают в налоговую в течение 15 дней после создания компании (IRN, Empresa na Hora).

Для учредителя это меняет экономику с самого начала. Компания, которая «пока ничего не делает», всё равно имеет бухгалтера, отчётность и налоговые обязанности. Тот, кто учреждает Lda «на будущее», считает расходы с даты регистрации, задолго до первого контракта.

Реестр бенефициаров через 30 дней

Каждая португальская компания и каждый филиал иностранной компании подают декларацию в центральный реестр бенефициаров (RCBE) в течение 30 дней после регистрации (IRN, Empresa na Hora; IRN, Criar Sucursal). Реестр создан Lei 89/2017 и должен содержать «достаточную, точную и актуальную» информацию о физических лицах, которые владеют или контролируют организацию, в том числе косвенно и через третьих лиц (RCBE). Там же предусмотрена ежегодная confirmação — подтверждение, что данные не изменились.

Для структуры, где между украинским основателем и португальской компанией стоит кипрская или эстонская прокладка, декларация RCBE — момент истины. Цепочку придётся раскрыть до физического лица, и банк сверит её с тем, что вы рассказали ему (глава 5). Расхождение между реестром и банковским досье чинится дороже, чем раскрывается сразу.

Филиал: та же компания, только в Португалии

Иностранная компания может открыть в Португалии sucursal — филиал, который IRN описывает как «продолжение иностранной компании», без собственной правосубъектности (IRN, Criar Sucursal). Решение о филиале принимает материнская компания: в нём указываются представитель, предмет, название, адрес, выделенный капитал (capital afeto) и дата окончания финансового года.

Три детали из перечня IRN определяют, подходит ли филиал вообще:

• все представители филиала должны иметь португальский NIF и быть старше 18 лет;
• документы на иностранном языке подаются с переводом;
• подать заявку нужно в течение 2 месяцев после решения материнской компании, позже взимается доплата.

Филиал удобен, когда за ним стоит компания с историей, отчётностью и банком, которую португальский контрагент может проверить. Для украинской ТОВ это часто сильный ход. Для свежей офшорной компании без истории филиал переносит в Португалию все её вопросы, и португальский банк задаст их в полном объёме. Где проходит граница между филиалом и дочерней Lda, разбираем в главах 2 и 4.

Что Португалия считает «представительством»

В украинской практике есть привычная форма «представительство без права коммерческой деятельности». В португальском регистре такого отдельного вида нет: IRN называет филиал «representação permanente» — постоянным представительством (IRN, Criar Sucursal). Для налоговой постоянное представительство — это и есть место, где возникает налог (глава 2). Тот, кто хочет «просто присутствия без налогов», должен понимать, что португальская система такую категорию не предусматривает.

Налоговый представитель: старая норма с новым исключением

Закон по-прежнему требует от налогоплательщиков, проживающих за границей, назначить налогового представителя с резидентством в Португалии (LGT, ст. 19 n.º 6). С 2022 года эта обязанность не применяется к тем, кто подключён к электронным уведомлениям: Morada Única Digital, уведомлениям на Portal das Finanças или электронному почтовому ящику (n.º 15 той же статьи в редакции DL 44/2022). Для лиц вне ЕС и ЕЭЗ отключиться от электронных уведомлений можно только после назначения представителя (n.º 16).

На практике это значит: учредитель из Украины может обойтись без представителя, и тогда налоговая пишет ему электронно. Кто читает эти письма и отвечает на них в срок, нужно решить в день регистрации: письмо, которое никто не открыл, остаётся письмом, на которое никто не ответил.

Компания и право жить в стране

Это центральная мысль всей книги, и мы ставим её в первую главу.

Регистрация португальской компании не даёт вида на жительство, права работать в стране, права перевезти семью или права на гражданство. Компания — участник рынка. Право находиться в Португалии выдаёт государство по отдельному делу, по отдельным основаниям и с отдельными финансовыми требованиями.

Оснований, где компания играет роль, немного, и каждое требует своего:

• виза для предпринимателя и независимой деятельности требует доказательства средств в Португалии и намерения инвестировать; для программы Startup Visa — декларации агентства IAPMEI о контракте с сертифицированным инкубатором (МИД Португалии, визы на проживание);
• инвестиционный ВНЖ (ARI, «золотая виза») через компанию требует перевода от 500 000 € в создание или докапитализацию компании плюс не менее 5 постоянных рабочих мест (или сохранения 10, из них 5 постоянных) на срок от 3 лет; инвестиции в недвижимость исключены прямо (AIMA, ARI).

Обе дороги начинаются с того, что компания уже есть, но ни одна не начинается с регистрации как таковой. Рядом с компанией всегда стоит отдельное иммиграционное дело, и его готовят люди, которые занимаются иммиграцией. Если вам продают «компанию в Португалии с ВНЖ в комплекте», вам продают два разных продукта под одним названием, и отвечать за второй будет кто-то другой.

Что дальше

Глава 2 — о том, где возникает налог и почему 19 % на бумаге и налог, который реально платит основатель, — разные числа. Глава 3 — кому Португалия подходит и кому нет, и вторая половина там длиннее первой. Главы 4–6 — о порядке, банке и первом годе.