Порядок создания sp. z o.o.: что решается до регистрации и чего стоит неверная последовательность

Регистрация польской компании занимает дни: суд рассматривает обычное заявление за 7 дней, заявление по электронному шаблону — за один день (art. 20a ustawy o KRS). Решения, которые принимаются до неё, живут годами. Исправлять их приходится через нотариуса, суд, налоговую и банк, и каждое исправление стоит дороже первоначального выбора.

Глава описывает связи между решениями. Процедуры подачи в ней нет намеренно: подача — работа сопровождающей команды, а порядок решений — зона ответственности владельца. Нормы сверены 09.10.2026.

Решение нулевое: где будет жить управление

Его принимают раньше всего, потому что задним числом оформить его нельзя. Польская компания — налоговый резидент Польши по уставному месту; управление в Польше делает резидентом и иностранную компанию (art. 3 ust. 1, 1a ustawy o CIT). Если директор и ключевые решения находятся в Украине, спор двух государств решает место фактического управления (ст. 4 п. 3 Конвенции Польша–Украина).

Порядок поэтому такой: сначала — кто и откуда управляет, где живёт основатель и куда пойдут деньги, потом — какая компания и в какой форме. Цена ошибки — спор о резидентстве через несколько лет, в котором основатель доказывает, где и кем принимались решения, по документам, которых тогда никто не собирал.

Решение первое: sp. z o.o., филиал или представительство

Дочерняя sp. z o.o. — отдельное юридическое лицо: ответственность в пределах капитала, своя запись в KRS, свои бенефициары в CRBR, свой налоговый профиль (главы 1 и 2). Компания отвечает за себя сама, директор — по правилам art. 299 KSH.

Филиал (oddział) — часть иностранной компании. Деятельность только в объёме, который головная компания ведёт за границей, уполномоченный представитель, запись в KRS до начала работы, отдельный учёт на польском (art. 15–17, 19 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych). Для компании из-за пределов ЕС — условие взаимности (art. 14 ust. 2), которое для украинского юрлица проверяется отдельно. Для налогов филиал — постоянное представительство (ст. 5 п. 2 Конвенции).

Представительство (przedstawicielstwo) — только реклама и продвижение головной компании, запись в реестре министра на 2 года (art. 22, 25).

Формы друг в друга не превращаются. Переход от филиала к sp. z o.o. означает новое лицо, новый счёт, перевод договоров и людей. Переход от представительства к продажам означает новую форму, потому что продавать представительство не вправе. Ориентир: если польский бизнес должен отвечать сам за себя перед польскими контрагентами и банком, это sp. z o.o. Если польское присутствие — продолжение работы иностранной компании и она готова отвечать всем своим балансом, филиал заслуживает расчёта. Причину выбрать филиал стоит уметь назвать одним предложением.

Решение второе: нотариус или электронный шаблон

Нотариальный договор даёт свободу условий (art. 157 § 2 KSH). Электронный шаблон S24 даёт скорость: подписание квалифицированной подписью, Profil Zaufany или польским электронным удостоверением, рассмотрение судом за один день (art. 157¹ KSH; art. 20a ust. 2 ustawy o KRS).

Выбор шаблона влечёт три последствия.

• Условия фиксированы. Ограничения на продажу долей, права инвестора, порядок выхода, особые правила голосования — всё, чего нет в форме, появится позже через нотариальное изменение договора.
• Сроки короче. Заявление о регистрации компании по шаблону нужно подать в течение 7 дней после заключения договора; у нотариальной компании на это 6 месяцев. Пропуск срока расторгает договор (art. 169 KSH).
• Подписи. Каждый участник и каждый член правления подписывает электронно. Тот, у кого нет подходящей подписи, в шаблон не помещается.

Шаблон хорош для одного основателя с простой структурой и своей электронной подписью. Для двух партнёров, инвестора или иностранной компании-участника нотариальный договор обычно экономит переделку.

Решение третье: капитал и доли

Минимум — 5 000 злотых, номинал доли — от 50 злотых (art. 154 KSH). Минимальный капитал удобен на старте, и у него есть два последствия, о которых редко говорят вслух.

Порог решений. Распоряжение правом или обязательство на сумму, вдвое превышающую капитал, требует решения участников, если договор компании не устанавливает иное (art. 230 KSH). При капитале 5 000 злотых каждый контракт дороже 10 000 злотых формально требует решения собрания. Это решается текстом договора компании, и решать это нужно до подписания.

Порог убытка. Когда баланс показывает убыток больше суммы запасного и резервного капиталов и половины уставного капитала, правление обязано немедленно созвать собрание о дальнейшем существовании компании (art. 233 § 1 KSH). При минимальном капитале этот порог наступает почти у любого стартапа в первый год (глава 6).

Структура владения связана с налогами. Участник-физлицо открывает дорогу эстонскому CIT, участник-компания с долей от 25 % — ставке 5 % на дивиденды по договору с Украиной (глава 2). Совместить оба варианта нельзя. Ещё одно ограничение: sp. z o.o. нельзя учредить силами одной лишь другой одноучредительной sp. z o.o. (art. 151 § 2 KSH).

Продажа долей в нотариальной компании требует письменной формы с нотариально заверенными подписями (art. 180 § 1 KSH). Правила о преимущественном праве и согласии компании на продажу проще вписать в договор сразу, чем договариваться о них с партнёром, который уже владеет долей.

Решение четвёртое: правление, подписи и адреса

Состав правления определяют три вопроса: кто будет нести личную ответственность по art. 299 KSH, кто физически сможет подписывать электронно (заявления в KRS, сведения в CRBR, финансовую отчётность), и куда суд будет присылать корреспонденцию.

К заявлению о члене правления прикладывается его согласие и адрес для доручений; для адреса вне ЕС — данные уполномоченного по доручениям в Польше (art. 19a ust. 5, 5a ustawy o KRS). Каждая смена адреса заявляется в суд, а до заявления документы идут по старому адресу (art. 19a ust. 5b). Уполномоченный по доручениям — человек, от которого зависит, узнает ли директор о вызове суда вовремя, и выбирать его стоит по этому критерию.

Члены правления не могут иметь судимости за преступления, перечисленные в законе (art. 18 § 2 KSH). Мандат члена правления по умолчанию заканчивается в день собрания, утверждающего отчётность за первый полный финансовый год (art. 202 § 1), если договор компании не предусматривает иного. Срок мандата — пункт договора, который стоит прочитать до подписания.

Решение пятое: адрес и электронный адрес компании

В KRS записываются место нахождения и адрес компании, а также адрес для электронных доручений (art. 38 pkt 1 lit. c ustawy o KRS). Адрес влияет на подсудность и на то, какой воевода будет оценивать доход компании, если основатель когда-либо подаст на бизнес-ВНЖ: закон берёт среднюю зарплату того воеводства, где компания имеет место нахождения (art. 142 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o cudzoziemcach). Кто получает письма по этому адресу и кто открывает электронный ящик — решение, которое принимается вместе с адресом.

Решение шестое: бенефициары за 14 дней

Сведения о бенефициарах подаются в CRBR в течение 14 дней после записи в KRS, и подать их может только лицо, уполномоченное законом представлять компанию, с квалифицированной подписью или Profil Zaufany (art. 60 ust. 1, art. 61 ust. 1, 4 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy). Бенефициар обязан передать компании всё нужное для заявления (art. 60a).

Порядок здесь простой и жёсткий: полная цепочка владения и электронная подпись директора готовы до записи в KRS. Если директор узнаёт о CRBR на десятый день, а подписи у него нет, компания начинает жизнь с риска штрафа до 1 000 000 злотых (art. 153).

Решение седьмое: НДС и KSeF до первого счёта

Регистрация плательщика НДС подаётся до первой облагаемой операции (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT). Для консалтинга и юридических услуг освобождения по обороту закон не даёт вовсе (art. 113 ust. 13). Счета выставляются в KSeF (art. 106ga), и доступ к системе компания получает через уполномоченное лицо.

Типичная поломка порядка: подписан первый контракт с датой начала работ, а компания ещё не зарегистрирована по НДС и не имеет доступа к KSeF. Первый счёт уходит с опозданием, клиент задерживает оплату, первый месяц компании начинается с исправлений.

Что из этого следует

Польский порядок короткий по времени и длинный по последствиям. Нулевое решение (управление) и третье (капитал и доли) определяют налоги на годы вперёд. Второе (нотариус или шаблон) и четвёртое (правление) определяют, сколько будет стоить каждое изменение. Пятое, шестое и седьмое — то, что компания должна уметь делать в первые две недели жизни.

Следующая глава — о банке: что спрашивает польский комплаенс и почему без счёта компания не может нормально работать даже с регистрацией в кармане.