Банк в Польше: что спрашивает комплаенс и почему без счёта компания не работает

Польская компания без польского счёта формально существует и практически не работает. Платежи между предпринимателями по сделкам больше 15 000 злотых обязаны идти через платёжный счёт (art. 19 Prawa przedsiębiorców), расход, оплаченный на счёт вне государственного белого списка, не уменьшает налог (art. 15d ustawy o CIT), а контрагенты-плательщики НДС проверяют по этому списку и ваш счёт (art. 96b ustawy o VAT). Счёт в Польше — часть налоговой системы.

Открывает его банк, и решение банка не регулируется сроками и гарантиями. Регулируется другое: что банк обязан проверить и что он обязан сделать, если проверить не может. Об этом глава. Нормы сверены 09.10.2026.

Что банк обязан выяснить

Польский закон о противодействии отмыванию денег перечисляет меры, которые банк применяет к каждому клиенту (art. 34 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy):

• идентификация клиента и проверка его личности;
• идентификация бенефициара и разумные действия, чтобы проверить его личность и понять структуру владения и контроля компании;
• оценка деловых отношений и, по ситуации, их цели и предполагаемого характера;
• постоянный мониторинг: соответствуют ли операции тому, что банк знает о клиенте, его деятельности и риске, а в обоснованных случаях — откуда у клиента средства.

Кроме того, банк идентифицирует того, кто действует от имени клиента, и проверяет его полномочия (art. 34 ust. 2). Объём проверки банк определяет по риску, оценивая тип клиента, географию, назначение счёта, продукты, суммы и характер отношений (art. 33 ust. 3–4).

За этим списком стоит простой вопрос, на который новой компании нужно ответить заранее: что это за бизнес, кто за ним стоит, откуда деньги и какие платежи пойдут через счёт. Компания, которая отвечает на него одной связной историей, проходит проверку иначе, чем компания, которая собирает ответы по мере вопросов.

Выписка из CRBR раньше счёта

Начиная отношения с компанией, которая подлежит записи в CRBR, банк получает подтверждение регистрации или выписку из реестра бенефициаров (art. 39 ust. 1a). Проверка личности клиента и бенефициара проходит до начала отношений (art. 39 ust. 1).

Отсюда порядок, который ломают чаще всего: компания записана в KRS, директор идёт в банк, а сведения в CRBR ещё не поданы, потому что «есть 14 дней». Банк просит выписку, директор возвращается к CRBR, для подачи нужна его квалифицированная подпись или Profil Zaufany (art. 61 ust. 4), которой у него нет. Неделя, потерянная на этом круге, — неделя без счёта, без оплаты капитала по шаблонному пути и без первого счёта клиенту.

Если же данные в CRBR и то, что банк узнал о владельце, расходятся, банк выясняет причину и сообщает о подтверждённом расхождении органу, ведущему реестр (art. 61a). Неточность в CRBR превращается в разговор с двумя адресатами вместо одного.

Что закон прямо называет признаками повышенного риска

Польский закон приводит примеры обстоятельств, которые могут говорить о повышенном риске и требуют усиленных мер (art. 43 ust. 2). Несколько из них описывают типичные ошибки структуры новой компании:

• нетипичная или чрезмерно сложная структура владения с учётом вида и масштаба деятельности (pkt 4). Цепочка «польская sp. z o.o. — кипрская компания — траст» для интернет-магазина может выглядеть именно так;
• компания, где права из долей осуществляют лица, которые не являются участниками (pkt 2 lit. b). Номинальное владение попадает сюда по определению;
• установление отношений без физического присутствия клиента, если связанный с этим риск не снижен иначе, в том числе средствами электронной идентификации и доверительными услугами по регламенту eIDAS (pkt 7). У директора, живущего в Украине, наличие квалифицированной электронной подписи становится фактором и для банка;
• операции, которые заказывают неизвестные или не связанные с клиентом третьи лица в пользу клиента (pkt 8). Оплата капитала или первых счетов «через знакомую фирму» относится сюда.

Для политически значимых лиц, членов их семей и близких соратников закон требует согласия высшего руководства банка и мер по установлению источника богатства и средств (art. 46 ust. 2). Банк вправе принять от клиента заявление о статусе под уголовную ответственность (art. 46 ust. 1). Владелец, который когда-либо занимал публичную должность в Украине или связан с таким человеком, должен говорить об этом первым.

Что банк делает, если проверить не может

Закон даёт банку один ответ: если он не может применить хотя бы одну из мер art. 34, он не устанавливает отношения, не проводит операции через счёт и расторгает уже существующие отношения (art. 41 ust. 1). Банк также оценивает, нужно ли в таком случае уведомить Генерального инспектора финансовой информации (art. 41 ust. 2).

Для владельца из этого следуют два вывода. По логике закона отказ означает, что банк не смог закрыть одну из мер, и причину стоит искать в собственной истории: в структуре, в происхождении денег, в объяснении цели счёта. И отношения со счётом не заканчиваются открытием: мониторинг идёт постоянно (art. 34 ust. 1 pkt 4), и операции, которые не совпадают с заявленным профилем, возвращают компанию к тем же вопросам через полгода.

Как готовят ответы, которые проходят

Сроки и выбор конкретного банка зависят от его политики и меняются, поэтому в книге их нет. Устойчивыми остаются требования закона, и под них готовится пакет.

Описание бизнеса одним абзацем. Что компания продаёт, кому, где её клиенты и поставщики, почему она в Польше. Ответ на вопрос «зачем вам польская компания» должен совпадать с тем, что видно из KRS, CRBR и договоров.

Происхождение средств. Откуда деньги на капитал и первые расходы, с документами, которые банк может проверить: декларации, выписки, договор продажи, решение о дивидендах другой компании. Переводы от третьих лиц стоит исключить заранее.

Ожидаемые потоки. Валюты, страны, примерные объёмы, основные контрагенты. Банк сравнивает это с фактическими операциями весь срок отношений.

Структура, которую можно нарисовать на салфетке. Если схему владения нельзя объяснить за минуту, её стоит упростить до банка. Каждый лишний уровень — ещё один набор документов и ещё одна причина для усиленной проверки.

Люди с подписями. Директор, который может подписывать электронно, и человек в Польше, который отвечает на вопросы банка на польском или английском в тот же день.

Что из этого следует

Польский банк проверяет по закону те же вещи, что и любой банк в ЕС, с двумя местными особенностями: выписка из CRBR нужна до начала отношений, а сам счёт встроен в налоговую систему через белый список и обязательные безналичные расчёты. Поэтому подготовка к банку начинается до регистрации компании — в решениях о структуре, директоре и подписях (глава 4).

Последняя глава — о первом годе: какие сроки наступают, какие пороги включаются и что тихо дорожает, если на них не смотреть.