Германия как юрисдикция: что на самом деле покупает иностранный учредитель

Немецкую компанию выбирают ради того, что она немецкая. Контрагент в Германии видит перед собой лицо из своего реестра, со своим нотариусом в истории, со своим налоговым номером и со своим адресом. Всё остальное, что продаётся под словами «компания в Германии», вытекает из этого одного свойства или с ним спорит.

Эта книга написана для основателя из Украины, который рассматривает GmbH или UG как инструмент. Её задача скромная: показать, на чём держится немецкая форма, где она стоит дороже, чем кажется, и в каких местах решение, принятое в первую неделю, определяет следующие пять лет. Все нормы приведены по текстам законов на портале Министерства юстиции Германии gesetze-im-internet.de, сверка 09.10.2026.

Нотариус как вход в систему

Устав GmbH требует нотариальной формы и подписи всех участников (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Доверенность на подписание тоже должна быть нотариальной (§ 2 Abs. 2 GmbHG). С этого начинается главное отличие Германии от реестровых юрисдикций, где компания появляется после заполнения формы: здесь каждое существенное корпоративное действие проходит через профессионального свидетеля, который отвечает за то, что заверил.

Закон допускает нотариальное удостоверение устава по видеосвязи по правилам §§ 16a–16e BeurkG, с квалифицированными электронными подписями участников (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Для учредителя за границей это меняет логистику. Логику это не меняет: нотариус по-прежнему проверяет личность, полномочия и содержание, и онлайн-формат требует тех же ответов, что и визит.

Тот же фильтр стоит на выходе из компании и на входе в неё. Договор об уступке доли заключается только в нотариальной форме, и в той же форме заключается даже обещание уступить долю в будущем (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Изменение устава требует решения тремя четвертями голосов и нотариального удостоверения (§ 53 Abs. 2, 3 GmbHG). Опционы партнёрам, вход инвестора, выход сооснователя в немецкой компании стоят нотариального акта каждый. Эту цену стоит заложить в структуру долей с первого дня, к ней мы вернёмся в четвёртой главе.

Три реестра, которые читают

Handelsregister. Торговый реестр ведут регистровые суды; заявление о регистрации GmbH подаётся в суд по месту нахождения компании (§ 7 Abs. 1 GmbHG; handelsregister.de). В реестр уходит список участников с именем, датой рождения, местом жительства и размером доли каждого, и при каждом изменении состава директор обязан подать новый список (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Для компании правовое значение имеет именно этот список: участником в отношениях с GmbH считается тот, кто в нём значится (§ 16 Abs. 1 GmbHG).

Unternehmensregister. Сюда электронно, на немецком языке, подаётся годовая отчётность (§ 325 Abs. 1 HGB; unternehmensregister.de). Сроки и последствия просрочки — в шестой главе.

Transparenzregister. Компания обязана собрать, хранить, обновлять и без промедления передать в реестр сведения о своих бенефициарах (§ 20 Abs. 1 GwG). Бенефициар по закону — каждый, кто прямо или косвенно держит более 25 % капитала или голосов либо контролирует компанию иным образом (§ 3 Abs. 2 GwG). Обязанность распространяется и на иностранные объединения, которые покупают недвижимость в Германии (§ 20 Abs. 1 GwG).

Для владельца из всего этого следует одно практическое правило: три реестра должны рассказывать одну и ту же историю. Банк обязан сообщать в Transparenzregister о расхождениях между тем, что видит сам, и тем, что записано в реестре (§ 23a Abs. 1 GwG). Расхождение, которое владелец считает формальностью, для банка становится обязанностью отчитаться.

Отдельно существует уведомление о начале торгово-промысловой деятельности в местный орган, Gewerbeanmeldung; то же уведомление подаётся при открытии филиала или зависимого подразделения (§ 14 Abs. 1 GewO). Регистрация в суде и уведомление в муниципалитет — две разные обязанности, и вторая о себе не напоминает.

Капитал: две формы с разной логикой

Минимальный уставный капитал GmbH — 25 000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). До подачи заявления в реестр по каждой доле должна быть внесена минимум четверть номинала, а всего — не меньше половины минимального капитала, то есть 12 500 € при капитале 25 000 € (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Для сравнения: у акционерного общества минимум составляет 50 000 € (§ 7 AktG).

Компания с капиталом ниже 25 000 € обязана называться «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» или «UG (haftungsbeschränkt)» (§ 5a Abs. 1 GmbHG). У этой формы три особенности, которые редко объясняют при продаже «компании за один евро»:

• капитал UG вносится полностью до подачи заявления, вклады имуществом запрещены (§ 5a Abs. 2 GmbHG);
• каждый год четверть прибыли (за вычетом убытков прошлого года) уходит в законный резерв, которым нельзя распоряжаться свободно (§ 5a Abs. 3 GmbHG);
• эти ограничения снимаются, когда капитал доведён до 25 000 € (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Выходит, что UG — это GmbH в рассрочку, где рассрочку оплачивает собственная прибыль компании. Для проекта, который планирует реинвестировать, такая конструкция естественна. Для проекта, который рассчитывал выводить прибыль с первого года, четверть каждого года окажется заблокированной.

Директор: требования закона и требования жизни

Компании нужен один или несколько директоров (Geschäftsführer), и директором может быть только дееспособное физическое лицо (§ 6 Abs. 1, 2 GmbHG). Гражданства Германии или резидентства закон от директора не требует. Ограничения он задаёт списком запретов, включая приговоры за преступления, связанные с банкротством, ложными сведениями в корпоративных документах и мошенничеством, причём приговор за аналогичное деяние за границей учитывается так же, как немецкий (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Директор подтверждает в заявлении, что препятствий нет и что он предупреждён о неограниченной обязанности давать суду сведения; предупреждение может сделать и нотариус за границей, и консульский работник (§ 8 Abs. 3 GmbHG).

Свобода выбора директора открывает вопрос, который закон о GmbH оставляет налоговому праву: где компания управляется фактически. Если директор живёт в Киеве или в Варшаве, а решения принимает там же, у немецкой GmbH появляется место руководства за пределами Германии. Последствия разобраны во второй главе, и для украинского основателя они работают и в обратную сторону: украинская компания, которой руководят из Германии, рискует стать немецким налогоплательщиком.

Адрес

В заявлении о регистрации указывается внутренний, немецкий деловой адрес (§ 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG). Адрес нужен суду, налоговой, контрагентам и банку, и каждый из них задаст о нём свой вопрос: доходит ли туда почта, кто её принимает, что там происходит на самом деле. Выбор муниципалитета вдобавок определяет ставку торгового налога (глава 2), так что адрес является одновременно корпоративным и налоговым решением.

Компания и право на пребывание

Регистрация GmbH не даёт учредителю права жить в Германии. Право на пребывание выдаёт ведомство по делам иностранцев (Ausländerbehörde) по своим основаниям, и самое близкое к предпринимательству основание — разрешение на самостоятельную деятельность — требует экономического интереса или региональной потребности, ожидаемого положительного эффекта для экономики и подтверждённого финансирования, а оценивается по бизнес-плану, опыту, размеру капитала, рабочим местам и вкладу в инновации (§ 21 Abs. 1 AufenthG). Порогов инвестиций, после которых статус выдаётся автоматически, в действующем тексте нет.

Компания и пребывание — два отдельных проекта. Они могут поддерживать друг друга, если их строить вместе. Если строить один в расчёте на то, что второй приложится, получится две проблемы вместо одной. Эта мысль проходит через всю книгу, и в третьей главе она становится критерием отбора.

Что из этого следует

Германия продаёт доверие к немецкому юридическому лицу и берёт за него плату формальностью. Нотариус на входе, три реестра, муниципальный налог и немецкий язык отчётности стоят денег и внимания, и окупаются они там, где немецкий контрагент, немецкий банк или немецкий сотрудник действительно нужны бизнесу. Следующая глава — о налогах: где именно они возникают и почему одна и та же GmbH в двух соседних городах платит по-разному.