Cumplimiento AML en EE.UU. — FinCEN BSA, Declaración BOI y KYC

El informe de Información sobre Titularidad Real (BOI) deriva de la Corporate Transparency Act (CTA), pero la regla final provisional de FinCEN del 26 de marzo de 2025 estrechó mucho quién lo presenta: las empresas constituidas bajo la ley de cualquier estado de EE. UU. quedan ahora totalmente exentas. La obligación permanece con las entidades de constitución extranjera registradas para operar en un estado de EE. UU. Estas declaran a FinCEN los titulares reales — 25%+ de participación o control sustancial — que sean non-US persons; los titulares US persons no se revelan, y una entidad extranjera cuyos titulares sean todos US persons queda exenta. Las registradas antes del 26 de marzo de 2025 presentaron antes del 25 de abril de 2025; las posteriores disponen de 30 días desde que su registro surte efecto. El incumplimiento intencional: $500/día de sanción civil y hasta 2 años de prisión.

Según la CTA, un titular real es una persona que (1) posee o controla, directa o indirectamente, el 25% o más de las participaciones de la empresa, o (2) ejerce control sustancial sobre la empresa (CEO, CFO, COO, asesor jurídico principal, o cualquiera con facultad para nombrar o destituir altos cargos o tomar decisiones importantes). No hay umbral en dólares — un socio de LLC con el 25% debe declararse. Los menores de edad, los nominatarios y ciertos intermediarios quedan excluidos.

Para cada titular real: nombre legal completo, fecha de nacimiento, dirección residencial (no apartado de correos) y un número único de un documento de identidad oficial (pasaporte, carné de conducir) más una imagen de dicho documento. Lo mismo para el company applicant, quien presentó los documentos de constitución. FinCEN emite a cada titular real un identificador de FinCEN: en presentaciones posteriores sustituye a volver a enviar toda la información.

Desde la regla final provisional de FinCEN del 26 de marzo de 2025, la exención más amplia es estructural: toda entidad constituida bajo la ley de un estado de EE. UU. está exenta, por lo que las LLC y C-Corp estadounidenses ya no presentan el informe, sea cual sea su tamaño. A ello se suman las 23 exenciones enumeradas de la CTA: grandes empresas operativas, emisores que reportan a la SEC, bancos y cooperativas de crédito, asesores de inversión registrados en la SEC, compañías de seguros, firmas contables, entidades exentas 501(c) y otras. Para las entidades de constitución extranjera que siguen en el ámbito, los titulares US persons están exentos de declaración; una entidad extranjera cuyos titulares sean todos US persons no declara a ninguno.

FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) es la oficina del Tesoro de EE. UU. que administra la Bank Secrecy Act (BSA). Obliga a las instituciones financieras, los MSB y ciertas empresas no financieras a llevar programas AML, presentar SAR, presentar CTR para transacciones en efectivo superiores a $10 000, mantener programas de identificación de clientes (CIP/KYC) y pasar el control de sanciones de OFAC. El registro BOI bajo la CTA también está bajo FinCEN.