Cumplimiento AML en EE.UU. — FinCEN BSA, Declaración BOI y KYC
Programas de cumplimiento FinCEN BSA para MSB, declaración BOI (Corporate Transparency Act), marcos KYC para entidades reguladas en EE.UU.
Qué incluye Cumplimiento y prevención de blanqueo en EE. UU.
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Dónde registrarse y en qué nos diferenciamos
Cumplimiento y prevención de blanqueo en EE. UU. — preguntas frecuentes
El informe de Información sobre Titularidad Real (BOI) deriva de la Corporate Transparency Act (CTA), pero la regla final provisional de FinCEN del 26 de marzo de 2025 restringió quién debe presentarlo. Las entidades constituidas bajo la ley de cualquier estado de EE. UU. están ahora totalmente exentas. La obligación solo recae sobre entidades de constitución extranjera registradas para operar en un estado de EE. UU., que declaran a sus titulares reales (con el 25%+ de participación o control sustancial) que sean US persons; los titulares US persons no deben declararse, y una entidad extranjera cuyos titulares sean todos US persons queda exenta. Las empresas extranjeras registradas antes del 26 de marzo de 2025 debían presentarlo antes del 25 de abril de 2025; las registradas después disponen de 30 días desde que su registro surte efecto. La sanción por incumplimiento intencional es de $500/día y hasta 2 años de prisión.
Según la CTA, un titular real es cualquier persona que: (1) posea directa o indirectamente el 25% o más de las participaciones de la empresa, O (2) ejerza control sustancial sobre la empresa (CEO, CFO, COO, asesor jurídico principal, o cualquier persona con autoridad para nombrar/destituir altos cargos o tomar decisiones importantes). Los menores de edad, nominatarios y ciertos intermediarios están excluidos del requisito de declaración.
Para cada titular real: nombre legal completo, fecha de nacimiento, dirección residencial (no apartado de correos) y número de identificación único de un documento de identidad oficial (pasaporte, carné de conducir) más imagen de dicho documento. FinCEN emite a cada titular real un identificador de FinCEN que puede usarse en presentaciones futuras en lugar de volver a enviar toda la información.
Desde la regla final provisional de FinCEN del 26 de marzo de 2025, la exención más amplia es estructural: toda entidad constituida bajo la ley de un estado de EE. UU. está exenta, por lo que las LLC y C-Corp estadounidenses ya no presentan el informe, sea cual sea su tamaño. A ello se suman las 23 exenciones enumeradas de la CTA (grandes empresas operativas, emisores que reportan a la SEC, bancos, asesores de inversión registrados en la SEC, compañías de seguros, firmas contables, entidades exentas 501(c), entre otras). Para las entidades de constitución extranjera que siguen en el ámbito, los titulares reales que sean US persons están exentos de declaración, y una entidad extranjera cuyos titulares sean todos US persons no declara a ningún titular.
FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) es la oficina del Tesoro de EE. UU. que administra la Bank Secrecy Act (BSA). FinCEN exige a las instituciones financieras, MSB y ciertas empresas no financieras: implementar programas AML, presentar SAR, CTR para transacciones en efectivo superiores a $10 000, programas de identificación de clientes (CIP/KYC) y cumplimiento del control de sanciones OFAC.