Conformité AML aux États-Unis — FinCEN BSA, Déclaration BOI & KYC

Le rapport d'information sur les bénéficiaires effectifs (BOI) découle du Corporate Transparency Act (CTA), mais la règle finale intérimaire de FinCEN du 26 mars 2025 a restreint qui doit le déposer. Les entités constituées en vertu du droit d'un État américain sont désormais entièrement exemptées. L'obligation ne concerne plus que les entités de droit étranger immatriculées pour exercer dans un État américain, qui déclarent leurs bénéficiaires effectifs (détenant 25%+ ou exerçant un contrôle substantiel) qui sont des non-US persons ; les bénéficiaires US persons n'ont pas à être déclarés, et une entité étrangère détenue entièrement par des US persons est exemptée. Les sociétés étrangères immatriculées avant le 26 mars 2025 devaient déposer avant le 25 avril 2025 ; celles immatriculées plus tard disposent de 30 jours à compter de la prise d'effet de leur immatriculation. La pénalité pour non-conformité intentionnelle est de 500 $/jour et jusqu'à 2 ans d'emprisonnement.

Selon le CTA, un bénéficiaire effectif est toute personne qui : (1) détient directement ou indirectement 25% ou plus des intérêts de propriété de la société, OU (2) exerce un contrôle substantiel sur la société (PDG, directeur financier, directeur général, conseil juridique principal, ou toute personne ayant le pouvoir de nommer/révoquer des dirigeants ou de prendre des décisions importantes). Les mineurs, nominees et certains intermédiaires sont exclus.

Pour chaque bénéficiaire effectif : nom légal complet, date de naissance, adresse de résidence (pas de boîte postale), et un numéro d'identification unique provenant d'une pièce d'identité officielle (passeport, permis de conduire) ainsi qu'une image de ce document. FinCEN délivre à chaque bénéficiaire effectif un identifiant FinCEN utilisable dans les dépôts futurs.

Depuis la règle finale intérimaire de FinCEN du 26 mars 2025, l'exemption la plus large est structurelle : toute entité constituée en vertu du droit d'un État américain est exemptée, de sorte que les LLC et C-Corp américaines ne déposent plus, quelle que soit leur taille. S'y ajoutent les 23 exemptions énumérées du CTA (grandes entreprises opérationnelles, émetteurs déclarant à la SEC, banques, conseillers en investissement enregistrés auprès de la SEC, compagnies d'assurance, cabinets comptables, entités exonérées 501(c), etc.). Pour les entités de droit étranger encore concernées, les bénéficiaires effectifs US persons sont dispensés de déclaration, et une entité étrangère dont tous les bénéficiaires sont des US persons n'a aucun bénéficiaire à déclarer.

FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) est le bureau du Trésor américain administrant le Bank Secrecy Act (BSA). FinCEN exige des institutions financières, MSB et certaines entreprises non financières : la mise en œuvre de programmes AML, le dépôt de SAR, de CTR pour les transactions en espèces supérieures à 10 000 $, des programmes d'identification des clients (CIP/KYC) et le respect du filtrage des sanctions OFAC.