AML-комплаенс в США — FinCEN BSA, отчётность BOI и KYC

BOI-отчётность вытекает из Corporate Transparency Act, но промежуточное окончательное правило FinCEN от 26 марта 2025 года резко сузило круг подающих: компании, созданные по законодательству любого штата США, теперь полностью освобождены. Обязанность осталась за иностранными юрлицами, зарегистрированными для деятельности в штате США. Они подают в FinCEN сведения о бенефициарах — доля 25%+ или существенный контроль — являющихся не-US persons; владельцы — граждане и резиденты США не раскрываются, а иностранное лицо, где все владельцы US persons, освобождается. Зарегистрированные до 26 марта 2025 года подавали до 25 апреля 2025 года; позже — в течение 30 дней с момента вступления регистрации в силу. Умышленное несоблюдение: $500/день гражданского штрафа и до 2 лет заключения.

Бенефициарный владелец по CTA — физлицо, которое либо (1) прямо или косвенно владеет или контролирует 25%+ долей компании, либо (2) осуществляет существенный контроль: CEO, CFO, COO, главный юрист или любой, кто вправе назначать и снимать топ-менеджмент либо принимать ключевые решения. Долларового порога нет — участник LLC с 25% подлежит раскрытию. Несовершеннолетние, номиналы и ряд посредников исключены.

По каждому бенефициарному владельцу: полное юридическое имя, дата рождения, адрес проживания (не PO box) и уникальный номер из государственного удостоверения — паспорт или водительские права — плюс изображение самого документа. То же — по company applicant, тому, кто подавал регистрационные документы. FinCEN выдаёт каждому владельцу идентификатор FinCEN: в следующих подачах он заменяет повторную загрузку всех данных.

После промежуточного правила FinCEN от 26 марта 2025 года самое широкое освобождение — структурное: любое юрлицо, созданное по законодательству штата США, не подаёт BOI независимо от размера. Сверх этого действуют 23 перечисленных исключения CTA: крупные операционные компании, эмитенты под надзором SEC, банки и кредитные союзы, инвестсоветники SEC, страховщики, бухгалтерские фирмы, организации 501(c) и другие. У оставшихся в периметре иностранных структур владельцы — US persons от раскрытия освобождены; иностранное лицо, где все владельцы US persons, не подаёт сведения ни об одном.

FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) — бюро Минфина США, администрирующее Bank Secrecy Act. Оно обязывает финансовые учреждения, MSB и часть нефинансовых компаний вести AML-программы, подавать SAR, подавать CTR по наличным операциям свыше $10 000, держать программы идентификации клиентов (CIP/KYC) и проходить санкционный скрининг OFAC. Реестр BOI по CTA — тоже под FinCEN.