AML комплаенс в США — FinCEN BSA, BOI и KYC

Отчётность о бенефициарном владении (BOI) проистекает из Corporate Transparency Act (CTA), но промежуточное окончательное правило FinCEN от 26 марта 2025 года сузило круг обязанных. Компании, созданные по законодательству любого штата США, теперь полностью освобождены. Обязанность сохраняется только для иностранных юридических лиц, зарегистрированных для деятельности в штате США: они подают в FinCEN сведения о бенефициарных владельцах (доля 25%+ или существенный контроль), являющихся не-US persons; сведения о владельцах — гражданах и резидентах США не предоставляются, а иностранное лицо, все владельцы которого — US persons, освобождается. Иностранные компании, зарегистрированные до 26 марта 2025 года, подавали до 25 апреля 2025 года; зарегистрированные позже — в течение 30 дней с момента вступления регистрации в силу. Штраф за умышленное несоблюдение: $500/день (гражданский), до 2 лет заключения (уголовный).

По CTA бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое: (1) прямо или косвенно владеет или контролирует 25%+ долей компании, ИЛИ (2) осуществляет существенный контроль (например, CEO, CFO, COO, главный юрисконсульт или лицо с полномочиями назначать/снимать старших должностных лиц или принимать ключевые решения). Несовершеннолетние, номинальные держатели и ряд посредников исключены из обязанности раскрытия.

Для каждого бенефициарного владельца: полное юридическое имя, дата рождения, адрес проживания (не PO box) и уникальный идентифицирующий номер из государственного удостоверения личности (паспорт, водительские права) плюс изображение документа. FinCEN выдаёт каждому бенефициарному владельцу идентификатор FinCEN, который можно использовать в будущих подачах вместо повторного предоставления всей информации.

После промежуточного правила FinCEN от 26 марта 2025 года самое широкое освобождение — структурное: любое юридическое лицо, созданное по законодательству штата США, освобождено, поэтому LLC и C-Corp из США больше не подают отчёт независимо от размера. Дополнительно сохраняются 23 перечисленных исключения CTA (крупные операционные компании, эмитенты под надзором SEC, банки, инвестиционные советники SEC, страховые компании, бухгалтерские фирмы, организации 501(c) и др.). Для иностранных юридических лиц, остающихся в сфере действия, бенефициарные владельцы — US persons освобождены от раскрытия, а иностранное лицо, все владельцы которого — US persons, не подаёт сведения ни об одном владельце.

FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) — бюро Министерства финансов США, администрирующее Bank Secrecy Act (BSA). FinCEN обязывает финансовые учреждения, MSB и ряд нефинансовых компаний: реализовывать AML-программы, подавать SAR, CTR для наличных транзакций свыше $10 000, вести программы идентификации клиентов (CIP/KYC) и соблюдать санкционный скрининг OFAC. Также администрирует реестр BOI по CTA.