Порядок решений для кипрской Ltd: что чем связано и сколько стоит переделка

Регистрация кипрской компании как процедура занимает немного места: одобрение названия, учредительные документы, подача в Регистратор. Эту часть ведёт кипрский адвокат, без которого подача невозможна (глава 1). Дорого обходится другое: решения, которые принимаются до подачи и потом оказываются связаны с налогами, банком и правом основателя жить на Кипре.

Эта глава о порядке таких решений. Пошаговой инструкции подачи в ней нет, и это сознательно: на Кипре она всё равно проходит через адвоката, а ошибки, которые потом дорого исправлять, лежат на уровне выше.

Решение первое: где будет жить основатель и на каком основании

Всё остальное следует отсюда. От ответа зависят три вещи сразу.

Место управления компанией. Если основатель остаётся в Украине и управляет сам, место фактического руководства рискует оказаться украинским (Конвенция Украина–Кипр, ст. 4 п. 3). Если он переезжает, компания и человек становятся кипрскими резидентами вместе (глава 2).

Миграционный путь. Каждый путь задаёт форму компании. Для ПМЖ инвестора по варианту с капиталом компании нужны 300 000 € в капитал новой или существующей кипрской компании, её физическое присутствие на Кипре и не менее пяти сотрудников; подтверждаются они справкой Службы социального страхования (Migration Department, Immigration Permits for Investors, п. 2.1(C), 4.2). Для работы в собственной компании по стратегии компаний иностранного интереса компания сначала регистрируется в Business Support Centre, а сотрудник получает от 2 500 € брутто в месяц (Migration Department, Legislation and policy). Для цифрового кочевника работодатель или клиенты должны быть за рубежом (Digital nomads).

Источник денег. Программа для инвесторов требует, чтобы средства пришли на Кипр из-за рубежа со счёта заявителя или супруга (или компании, где они единственные акционеры, по разъяснению ведомства) и не были результатом кипрского кредита (там же, п. 1.2, 4.1 и разъяснения). Деньги, внесённые в капитал «как получилось», потом не засчитываются, и инвестицию приходится делать заново.

Переделка на этом уровне самая дорогая: меняется вся конструкция целиком.

Решение второе: кто управляет и кто подписывает

Частной компании нужен минимум один директор и обязательно секретарь; единственный директор может совмещать должность секретаря только в компании с единственным участником (Cap. 113, ст. 170–171).

Вопрос здесь шире формального. Если компания должна быть кипрским налоговым резидентом по месту управления, большинство решений совета директоров должно приниматься на Кипре людьми, которые реально там находятся. Если основатель не переезжает, это означает кипрских директоров, которые действительно работают: читают документы, голосуют, отвечают перед банком. Если основатель переезжает, его собственная должность директора одновременно закрывает одно из условий правила 60 дней (Income Tax Law, ст. 2).

Смена директора позже делается подачей в Регистратор. Смена фактического места управления делается переездом людей и меняет налоговую историю компании, поэтому её проще решить сразу.

Решение третье: кто владеет и как это будет видно

Бенефициар с долей больше 25 % (или иным контролем) попадает в центральный реестр бенефициаров (Регистратор, Beneficial owners; закон 188(I)/2007, ст. 2). Схема владения, которую придётся объяснять банку, Регистратору и, если речь о программе для инвесторов, миграционному ведомству, должна быть одной и той же во всех трёх местах.

Отдельный вопрос — ставки договора Украина–Кипр. Пониженная ставка 5 % на дивиденды применяется к компании-получателю, которая прямо владеет не менее 20 % капитала и инвестировала не менее 100 000 € (Протокол 2015 года, ст. 1). Если структура рассчитана на этот порог, размер инвестиции и прямое владение закладываются на старте; потом их доказывают документами о покупке акций.

Решение четвёртое: устав и язык

Меморандум и устав подписываются на греческом; заверенный перевод на другой язык оформляется отдельным файлом переводов (Applying to incorporate a company). Стандартный устав по Таблице A Закона о компаниях подходит для компании с одним владельцем. Для компании с партнёрами, с будущим инвестором или с опционами для сотрудников вопросы передачи акций, вето и выхода решаются в уставе до регистрации. Изменить устав потом можно, но для этого нужно решение участников, то есть согласие тех, с кем уже есть разногласие.

Решение пятое: Ltd, филиал или обе формы

Иностранная компания, которая открывает на Кипре место деятельности, регистрирует его как overseas company в течение одного месяца, с апостилированным уставом и, при необходимости, переводом на греческий (Регистратор, overseas company). После регистрации филиал так же получает налоговый номер в течение 60 дней, ежегодно готовит аудированную отчётность для Налогового департамента и платит годовой сбор (After the establishment of place of business).

Филиал подходит компании, которая хочет показать на Кипре своё собственное имя и баланс. Дочерняя Ltd подходит, когда нужно отделить кипрский риск, привлечь кипрских партнёров в капитал или использовать её в миграционной программе: вариант C программы для инвесторов прямо говорит о капитале кипрской компании. Выбор между ними связан с первым решением и плохо переносится назад.

Что наступает сразу после регистрации

Дальше идут обязательства, и их порядок важен для календаря (подробнее в главе 6):

• налоговая регистрация компании в течение 60 дней с даты учреждения (Регистратор, After incorporation); заявка подаётся только онлайн через портал Tax For All (Business in Cyprus);
• регистрация НДС — только после налогового номера и при достижении порога 15 600 € (там же);
• регистрация работодателя в Службе социального страхования, отдельно по каждому округу и виду деятельности (Регистратор, там же);
• данные бенефициаров в центральном реестре.

Для программ, где количество сотрудников подтверждает Служба социального страхования, регистрация работодателя — часть миграционного досье. Её откладывание сдвигает всё досье.

Сколько стоит переделка

Цены мы здесь не приводим; переделки удобнее сравнивать по тому, что они затрагивают.

Что исправляется	Что приходится делать
Ошибка в составе директоров или секретаре	Решение органов компании и подача в Регистратор
Устав не учитывает партнёра или инвестора	Решение участников об изменении устава, новый греческий текст и перевод
Компания управлялась не оттуда, откуда должна	Перенос фактического управления, налоговый анализ прошлых лет по обе стороны договора
Капитал внесён не из-за рубежа или в неподходящей форме для программы инвестора	Новая инвестиция, соответствующая программе, и новое досье
Компания не соответствует условиям компании иностранного интереса	Регистрация в Business Support Centre, перестройка штата и зарплат

Первые две строки — бумажная работа. Последние три меняют жизнь компании и сроки по всем другим направлениям. Именно поэтому последовательность «сначала статус и место управления, потом компания» здесь важнее, чем в большинстве других юрисдикций.

Следующая глава — о банке, где все принятые здесь решения проверяются впервые.