Банк для кипрской компании: что спрашивает комплаенс и какие ответы проходят

Кипрский банк — первое место, где конструкция компании проверяется по существу. Регистратор принимает документы, если они оформлены правильно. Банк принимает клиента, если понимает, кто он, зачем ему счёт и откуда деньги.

Закон, по которому работает банк, — закон о предотвращении и борьбе с легализацией доходов от незаконной деятельности 188(I)/2007. Ниже — что он требует и что из этого следует для основателя из Украины. Сроков открытия счёта и гарантий результата в этой главе нет: закон их не устанавливает; решение принимает банк.

Что банк обязан выяснить

Меры надлежащей проверки клиента закон перечисляет в одной статье (закон 188(I)/2007, ст. 61(1)):

1. Личность клиента — по документам или данным из надёжного независимого источника, включая средства электронной идентификации и иные безопасные удалённые процедуры, признанные компетентным органом Кипра.
2. Бенефициар — кто он, и разумные меры, чтобы проверить его личность; для компаний — понимание структуры владения и контроля.
3. Цель и предполагаемый характер деловых отношений.
4. Постоянный мониторинг — операции должны соответствовать тому, что банк знает о клиенте, его бизнесе и профиле риска, и, когда это нужно, о происхождении средств.

Отдельно банк проверяет, что каждый, кто действует от имени клиента, — например, директор или представитель по доверенности, — должным образом уполномочен, и устанавливает его личность (там же).

Что считается бенефициаром

Признаком прямого владения закон называет долю 25 % плюс одна акция или участие свыше 25 % у физического лица; косвенного — такую же долю у юрлица, которое контролирует физическое лицо или группа лиц. Контроль иными способами тоже учитывается (закон 188(I)/2007, ст. 2).

Практический вывод: в досье банка попадает вся цепочка от кипрской компании до человека. Каждое промежуточное звено — ещё один набор учредительных документов, ещё один реестр, ещё одно объяснение, зачем это звено нужно. Цепочка, построенная «для конфиденциальности», для банка выглядит как вопрос без ответа.

Публичные лица и их окружение

Закон даёт расширенный круг политически значимых лиц: кроме государственных должностей, в нём, например, высшие офицеры вооружённых сил и сил безопасности, члены органов государственных предприятий, руководители международных организаций, мэры. Отдельно названы близкие родственники — супруг, дети и их супруги, родители — и известные близкие деловые партнёры таких лиц (закон 188(I)/2007, ст. 2).

Для основателя из Украины это частый и недооценённый вопрос. Совладелец, чей родственник руководит государственным предприятием или занимал выборную должность, меняет профиль риска всей компании. Банк узнаёт об этом из открытых баз; лучше, когда он узнаёт об этом из досье клиента.

Что будет, если проверку пройти не удалось

Закон отвечает прямо: если банк не может выполнить требования о проверке личности, бенефициара и цели отношений, он не проводит операцию по счёту, не вступает в деловые отношения или прекращает существующие, и рассматривает вопрос о сообщении в подразделение финансовой разведки (закон 188(I)/2007, ст. 62(4)).

Отсюда два следствия. Первое: отказ банка — законный исход неполного досье, предусмотренный самим законом. Второе: повторная заявка с тем же досье в другой банк обычно упирается в те же вопросы, потому что все кипрские банки работают по одному закону.

Где досье ломается

Ниже — типовые разрывы между тем, что требует закон, и тем, что бывает в досье. Обобщений о конкретных банках здесь нет: их внутренняя политика меняется и в первоисточниках не публикуется.

Цель отношений не совпадает с реальной деятельностью. Компания описана как «консалтинг», а ожидаемые поступления — оплата за товары от маркетплейсов. Закон требует, чтобы операции соответствовали заявленному профилю (ст. 61(1)(δ)), и расхождение всплывает при первых же платежах.

Нет объяснения, почему компания на Кипре. Кипрская компания без кипрских клиентов, сотрудников, офиса или директоров, которые там живут, — вопрос о смысле конструкции. Ответ на него лежит в главах 1 и 2: место управления и реальное присутствие.

Происхождение средств подтверждено словами. Для взноса в капитал, займа учредителя или первых крупных поступлений банк может спросить, откуда эти деньги у их источника. Декларации о доходах, договоры продажи активов, история дивидендов из прошлого бизнеса — всё это проще собрать до открытия счёта.

Цепочка владения длиннее, чем можно объяснить. Каждое звено без коммерческой причины удлиняет проверку.

География операций. Если в истории бизнеса есть контрагенты, платежи или банки, связанные с юрисдикциями под санкционными ограничениями, вопрос о них появится в оценке профиля риска клиента (ст. 61(1)(δ)). Ответ на него лучше подготовить документами заранее: какие связи были, когда и как они прекращены.

Банк и миграционные программы

Для ПМЖ инвестора банк — часть программы. Средства для инвестиции должны прийти на Кипр из-за рубежа, со счёта заявителя или супруга, а сумма инвестиции оплачивается со счёта заявителя на счёт продавца в кипрском финансовом учреждении (Migration Department, Immigration Permits for Investors, п. 1.2). По разъяснению ведомства, перевод возможен и со счёта компании, единственными акционерами которой являются заявитель и/или супруг (там же, разъяснение к п. 1.2). Деньги, полученные через кипрский кредит, инвестицией по программе не считаются (там же, п. 4.1).

Значит, маршрут денег планируется вместе с банковским досье: счёт, с которого уходят средства, история их появления там и счёт получателя на Кипре должны складываться в одну понятную цепочку. Если банк заявителя на этом пути задаст вопросы о происхождении средств, ответы понадобятся и миграционному ведомству.

Что подготовить до разговора с банком

Без пошаговой процедуры, только суть, которая определяет результат:

• ясная история компании: что она делает, для кого, почему на Кипре, кто управляет и где;
• полная цепочка владения до физических лиц, с документами каждого звена;
• документы о происхождении средств основателя, пропорциональные ожидаемым оборотам;
• ожидаемый профиль операций: страны, контрагенты, обороты, валюты — и готовность показать первые договоры;
• честный ответ о публичных лицах в окружении владельцев;
• согласованность с реестрами: данные о директорах, секретаре и бенефициарах в банке и у Регистратора совпадают.

Размер и возраст компании закон среди критериев проверки не называет. Его критерии — личность, бенефициар, цель отношений и происхождение средств, и конструкция, которая объясняет сама себя, отвечает на них заранее. Следующая глава — о первом годе, когда ту же конструкцию начинают проверять Регистратор, налоговая и аудитор.