Impôt sur les sociétés aux EAU : la leçon de 280 dossiers

Le premier cycle complet d'impôt sur les sociétés de la Federal Tax Authority des Émirats arabes unis s'est clôturé fin T1 2026. Toute entité dont l'exercice fiscal s'est terminé le 31 décembre 2024 avait une échéance de dépôt fixée au 30 septembre 2025 — soit neuf mois après la clôture de l'exercice, conformément au calendrier standard de la FTA. Pour les entités dont l'exercice fiscal ne coïncide pas avec l'année civile, les échéances sont décalées en conséquence.

La pratique Émirats d'INNOVA a traité ou révisé les déclarations de quelque 280 entités clientes au cours de ce premier cycle. La récurrence des erreurs était suffisamment marquée pour mériter une documentation formelle.

Les principales défaillances déclaratives

Inscription tardive sur EmaraTax

Les personnes imposables doivent s'enregistrer à l'impôt sur les sociétés sur le portail EmaraTax dans le délai fixé par la décision n° 3 de 2024 de la FTA : il est indexé sur le mois de délivrance de la licence commerciale, quelle qu'en soit l'année, et non sur l'échéance de la première déclaration. En pratique, des dizaines d'entreprises — en particulier des sociétés de zones franches qui estimaient ne pas être soumises à l'IS — ont omis cette étape d'enregistrement. La FTA a infligé une pénalité administrative forfaitaire de AED 10 000 pour inscription tardive, en application de la Décision du Cabinet n° 75 de 2023.

Si votre entité a été constituée avant juin 2023, vous auriez dû vous enregistrer avant la fin de votre premier exercice fiscal. Si ce n'est pas le cas, n'attendez plus. Le mécanisme de divulgation volontaire de la FTA peut atténuer les pénalités, mais ne les supprime pas.

La confusion autour des revenus qualifiés des zones franches

Le taux d'IS de 9 % s'applique aux bénéfices imposables dépassant AED 375 000. Les personnes établies en zone franche peuvent opter pour le statut de Qualifying Free Zone Person (QFZP) et bénéficier d'un taux de 0 % sur les revenus qualifiés — mais uniquement si elles remplissent toutes les conditions prévues à l'article 18 de la loi sur l'impôt sur les sociétés (Décret-loi fédéral n° 47 de 2022).

Ces conditions sont précises :

• L'entité doit maintenir une substance adéquate dans la zone franche (bureau réel, personnel approprié, direction active)
• Les revenus doivent provenir de transactions avec d'autres personnes établies en zone franche ou d'activités spécifiques avec des contreparties étrangères
• L'entité ne doit pas avoir opté pour le régime standard
• Elle doit respecter les obligations de documentation en matière de prix de transfert selon le principe de pleine concurrence de l'OCDE

L'erreur la plus fréquente constatée : une société agréée par la DMCC percevant des honoraires de clients résidents dans le continent (mainland) traitait ces revenus comme des revenus qualifiés. Ce n'est pas le cas. Les revenus provenant de clients résidents sur le mainland — qu'ils soient personnes morales ou physiques — constituent des revenus non qualifiés et sont imposables au taux de 9 % au-delà du seuil.

La répartition 0 %/9 % ne s'applique au niveau de l'entité que lorsque les flux de revenus sont correctement séparés et documentés. Les entités de zones franches présentant des sources de revenus mixtes doivent calculer un taux effectif pondéré, sous peine d'un redressement de la FTA en cas de contrôle.

La substance : ce que signifie concrètement « adéquate »

La FTA n'a pas publié de critère binaire pour la substance adéquate, mais les Réglementations sur la substance économique (Décision du Cabinet n° 57 de 2020, amendée par la Décision du Cabinet n° 74 de 2020) restent un référentiel utile. Pour qu'une demande de statut QFZP résiste à un contrôle, nous conseillons aux clients de documenter :

• Des locaux physiques (contrats de bail, factures de charges — un bureau partagé de type flexi-desk est généralement insuffisant pour les entités à chiffre d'affaires élevé)
• Des employés qualifiés dotés des compétences requises et d'un pouvoir décisionnel réel
• Des réunions du conseil d'administration et des décisions stratégiques prises sur le territoire des EAU

Plusieurs clients n'ayant maintenu qu'une adresse de siège nominal dans leur zone franche — tout en opérant personnel et direction depuis l'extérieur des EAU — ont été exposés à un risque de requalification lors de notre revue pré-déclarative. Il ne s'agit pas d'un risque théorique : la FTA est habilitée à refuser rétroactivement le statut QFZP.

Calendrier des échéances pour les entités clôturant au 31 décembre

Pour les entités constituées mi-2023, le premier exercice fiscal peut correspondre à une période courte. La FTA a précisé que le premier exercice peut atteindre 18 mois si l'exercice de l'entité chevauche la date d'entrée en vigueur de juin 2023. Un certain nombre de nos clients ont calculé incorrectement leur première période et ont déposé une déclaration pour les douze mauvais mois.

Ce que le portail EmaraTax requiert concrètement

EmaraTax a été substantiellement mis à jour fin 2024 pour prendre en charge les déclarations d'IS. La déclaration elle-même suit une logique de compte de résultat conforme aux standards OCDE : on part du résultat comptable, on procède aux ajustements (revenus exonérés, charges non déductibles, transactions entre parties liées), pour aboutir au résultat imposable.

Documents à avoir en main avant d'ouvrir le formulaire de déclaration :

• Comptes audités ou comptes de gestion pour la période fiscale concernée
• Ventilation claire des revenus par source (zone franche vs continent, le cas échéant)
• Fichier maître et fichier local de prix de transfert si les transactions totales entre parties liées dépassent AED 40 millions
• Justificatifs de tout revenu exonéré (ex. dividendes qualifiés, plus-values sous régime d'exonération de participation)

Le portail ne pré-remplit aucune donnée à partir des systèmes de licences commerciales ou d'autres bases de données gouvernementales. Chaque champ est saisi manuellement. Prévoyez une à deux journées complètes de travail par entité pour la saisie initiale des données, davantage pour les groupes complexes.

L'analyse INNOVA

À l'issue de ce premier cycle de déclarations, notre constat est le suivant : le régime d'IS aux EAU est bien conçu, mais il recèle de véritables pièges pour les entités auxquelles on a vendu des structures en zone franche en leur promettant une exonération fiscale permanente. Cette promesse a toujours été conditionnelle. Ces conditions sont désormais mises à l'épreuve.

Les entités les plus exposées en deuxième année sont :

1. Les sociétés de zones franches percevant des revenus du mainland sans révision structurelle préalable
2. Les sociétés qui se sont enregistrées mais ont déposé une déclaration néant sans analyse approfondie
3. Les groupes dont les entités aux EAU réalisent des transactions intragroupes non documentées selon le principe de pleine concurrence

Si votre entité entre dans l'une de ces catégories, nous recommandons une revue de conformité pré-contrôle avant l'ouverture du cycle de déclaration EF 2025. Le coût d'une telle revue est une fraction du coût d'un redressement FTA assorti de pénalités.

Consultez notre guide de constitution aux EAU et nos services bancaires aux EAU pour le contexte lié à la structuration d'entités.

INNOVA CG propose des services d'enregistrement IS aux EAU, de préparation des déclarations et de liaison avec la FTA. Ce mémo reflète notre expérience jusqu'au T1 2026 et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal applicable à une entité spécifique sans engagement formel.