Reestructuración Corporativa en EE.UU. — Disolución, M&A y Estructura de Compra
Disolución de LLC/Corp en Delaware, liquidación a nivel estatal, asesoría M&A, análisis de compra de activos vs compra de acciones. Soporte completo.
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Reestructuración en EE. UU. — preguntas frecuentes
Para disolver una LLC de Delaware: (1) Los socios votan la disolución conforme al Operating Agreement. (2) Liquidación — pago a todos los acreedores, liquidación de activos. (3) Presentación de un Certificate of Cancellation (Formulario LLC-4/7) ante la División de Corporaciones de Delaware (tasa $200). (4) Presentación de las declaraciones fiscales finales federales y estatales. Delaware procesa las cancelaciones en 1 a 2 semanas.
La disolución de una C-Corp de Delaware requiere: (1) Resolución del consejo de administración que autorice la disolución. (2) Votación de los accionistas. (3) Presentación de un Certificate of Dissolution ante la División de Corporaciones de Delaware (tasa $204). El Formulario 1120 final debe presentarse (indicar "Final Return"). El impuesto de franquicia de Delaware debe estar completamente pagado hasta el año de disolución.
Una conversión estatutaria de Delaware permite a una LLC convertirse en C-Corp (o viceversa) sin crear una nueva entidad, transferir activos ni generar un evento imponible. Es la ruta estándar cuando una startup inicialmente constituida como LLC decide captar financiación VC y necesita la estructura de C-Corp. El proceso requiere un Plan de Conversión, aprobación de socios/accionistas y presentación de los certificados correspondientes (~$220). Plazo: 1 a 3 días.
El flexible estatuto de fusiones de Delaware (DGCL Sección 251) permite que dos o más corporaciones se fusionen con la aprobación del consejo y los accionistas. Las fusiones en forma abreviada (Sección 253) permiten que una matriz con el 90%+ fusione una filial sin votación de los accionistas de la filial. El Tribunal de Cancillería de Delaware proporciona jurisprudencia de referencia sobre deberes fiduciarios.
Cuando se disuelve una LLC o C-Corp de EE. UU., el proceso de liquidación exige pagar a todos los acreedores conocidos antes de distribuir activos a socios o accionistas. Delaware prevé un período de prescripción de 10 años para los acreedores desconocidos que hayan recibido notificación publicada de la disolución, proporcionando protección de responsabilidad a largo plazo a los antiguos socios.