Реструктуризация в США — ликвидация, M&A и выбор структуры сделки

Ликвидация Delaware LLC идёт в четыре шага: (1) участники голосуют за ликвидацию по Operating Agreement; (2) сворачивают деятельность — гасят долги кредиторам, распродают активы; (3) подают Certificate of Cancellation (форма LLC-4/7) в Delaware Division of Corporations, пошлина $200; (4) сдают финальные федеральные и штатные декларации. Налогового разрешения Делавэр не требует, но все франчайзинговые налоги должны быть закрыты. Обработка — 1–2 недели (в день за $1 000 ускорения).

Ликвидация Delaware C-Corp: (1) решение совета директоров; (2) голосование акционеров — большинство или суперквалифицированное по уставу; (3) подача Certificate of Dissolution в Delaware Division of Corporations, пошлина $204. До расчётов с кредиторами или выпуска акций доступна Short Form. Финальную форму 1120 подают с пометкой "Final Return". Франчайзинговый налог Делавэра закрывают полностью за год ликвидации.

Statutory conversion Делавэра переводит LLC в C-Corp (или обратно) без создания новой структуры, передачи активов и налогооблагаемого события. Это стандартный ход, когда стартап, начатый как LLC, идёт за венчуром и ему нужна C-Corp. Нужны Plan of Conversion, одобрение участников или акционеров и подача Certificate of Conversion с Certificate of Incorporation в Делавэре (~$220). Срок — 1–3 дня.

Закон Делавэра о слияниях (DGCL Section 251) сливает две и более корпорации с одобрения совета и акционеров. Упрощённая форма (Section 253) позволяет материнской компании с долей 90%+ поглотить дочернюю без голосования её акционеров. Треугольные слияния, прямые и обратные, — стандарт M&A: сохраняют контракты и обходят поштучную передачу активов. Суд Канцлерии Делавэра даёт авторитетный прецедент по фидуциарным обязанностям — оттого сложные сделки идут именно сюда.

При ликвидации US LLC или C-Corp свёртывание требует погасить всех известных кредиторов до распределения активов между участниками или акционерами. У директоров и менеджеров — фидуциарная обязанность перед известными кредиторами. Не хватило активов — платят в законном порядке приоритета, обеспеченные первыми; участники несут убытки последними. Для неизвестных кредиторов, получивших опубликованное уведомление, Делавэр держит 10-летний срок исковой давности — долгосрочная защита бывших участников.