Restructuration Corporative US — Dissolution, F&A & Acquisition d'Actifs
Dissolution LLC/Corp Delaware, liquidation au niveau des États, conseil M&A, analyse achat d'actifs vs achat de parts. Accompagnement restructuration complet.
Ce que comprend Restructuration aux États-Unis
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Comment cela fonctionne
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Où s'immatriculer et ce qui nous distingue
Restructuration aux États-Unis — questions fréquentes
Pour dissoudre une LLC Delaware : (1) Les membres votent la dissolution conformément à l'Operating Agreement. (2) Liquidation — paiement de tous les créanciers, liquidation des actifs. (3) Dépôt d'un Certificate of Cancellation (formulaire LLC-4/7) auprès de la Division des Sociétés du Delaware (frais de 200 $). (4) Dépôt des déclarations fiscales finales fédérales et d'État. Le Delaware traite les annulations en 1 à 2 semaines.
La dissolution d'une C-Corp Delaware nécessite : (1) Résolution du conseil d'administration autorisant la dissolution. (2) Vote des actionnaires. (3) Dépôt d'un Certificate of Dissolution auprès de la Division des Sociétés du Delaware (frais de 204 $). Le formulaire final 1120 doit être déposé (mention 'Final Return'). La taxe de franchise Delaware doit être intégralement payée pour l'année de dissolution.
Une conversion statutaire Delaware permet à une LLC de se convertir en C-Corp (ou vice versa) sans créer de nouvelle entité, transférer des actifs ou déclencher un événement imposable. C'est la voie standard quand une startup initialement constituée en LLC décide de lever des fonds VC. Le processus nécessite un Plan de Conversion, l'approbation des membres/actionnaires, et le dépôt des certificats appropriés (~220 $). Délai : 1 à 3 jours.
Le statut de fusion souple du Delaware (DGCL Section 251) permet à deux sociétés ou plus de fusionner avec l'approbation du conseil et des actionnaires. Les fusions en forme courte (Section 253) permettent à une société mère détenant 90%+ de fusionner une filiale sans vote des actionnaires de la filiale. La Cour de Chancellerie du Delaware fournit une jurisprudence faisant autorité sur les obligations fiduciaires.
Lors de la dissolution d'une LLC ou C-Corp américaine, la liquidation exige le paiement de tous les créanciers connus avant la distribution aux membres ou actionnaires. Le Delaware prévoit une période de prescription de 10 ans pour les créanciers inconnus ayant reçu une notification publiée de dissolution, offrant une protection à long terme aux anciens membres.