Restructuration Corporative US — Dissolution, F&A & Acquisition d'Actifs

Dissoudre une LLC Delaware se déroule en quatre étapes : (1) les membres votent la dissolution conformément à l'Operating Agreement ; (2) on liquide l'activité — on solde les dettes envers les créanciers, on cède les actifs ; (3) on dépose un Certificate of Cancellation (formulaire LLC-4/7) auprès de la Division des Sociétés du Delaware, frais de 200 $ ; (4) on dépose les déclarations fiscales finales fédérales et d'État. Le Delaware n'exige aucun quitus fiscal préalable, mais toutes les taxes de franchise dues doivent être à jour. Le traitement prend 1 à 2 semaines (le jour même pour des frais d'accélération de 1 000 $).

Dissoudre une C-Corp Delaware : (1) une résolution du conseil d'administration autorisant la dissolution ; (2) un vote des actionnaires (majorité ou majorité qualifiée selon les statuts) ; (3) le dépôt d'un Certificate of Dissolution auprès de la Division des Sociétés du Delaware, frais de 204 $. Avant de régler les créanciers ou d'émettre des actions, une Short Form est disponible. Le formulaire 1120 final est déposé avec la mention 'Final Return'. La taxe de franchise Delaware est réglée en totalité pour l'année de dissolution.

Une conversion statutaire Delaware transforme une LLC en C-Corp (ou l'inverse) sans créer de nouvelle entité, transférer d'actifs ni déclencher d'événement imposable. C'est la voie standard quand une startup lancée en LLC décide de lever des fonds VC et a besoin de la structure C-Corp. Le processus nécessite un Plan of Conversion, l'approbation des membres/actionnaires et le dépôt d'un Certificate of Conversion avec un Certificate of Incorporation au Delaware (frais combinés ~220 $). Délai : 1 à 3 jours.

Le statut de fusion souple du Delaware (DGCL Section 251) permet à deux sociétés ou plus de fusionner avec l'approbation du conseil et des actionnaires. La forme courte (Section 253) permet à une société mère détenant 90%+ d'absorber une filiale sans vote des actionnaires de la filiale. Les fusions triangulaires, directes et inversées, sont le standard du M&A : elles préservent les contrats et évitent le transfert des actifs pièce par pièce. La Cour de Chancellerie du Delaware établit une jurisprudence faisant autorité sur les obligations fiduciaires — c'est pourquoi les opérations complexes viennent ici.

Lors de la dissolution d'une LLC ou C-Corp américaine, la liquidation exige le paiement de tous les créanciers connus avant toute distribution aux membres ou actionnaires. Les dirigeants et gérants portent une obligation fiduciaire envers les créanciers connus pendant la liquidation. Si les actifs sont insuffisants, les créanciers sont payés selon l'ordre de priorité légal, les créanciers garantis d'abord ; les membres et actionnaires supportent les pertes en dernier. Pour les créanciers inconnus ayant reçu une notification publiée de dissolution, le Delaware maintient un délai de prescription de 10 ans — une protection à long terme pour les anciens membres.