Reestructuración en Estonia — Disolución OÜ, Fusiones UE y Migración IP

La disolución voluntaria de una OÜ va por pasos: resolución de socios (mayoría de 2/3), nombramiento de liquidador, publicación en la gaceta oficial (Ametlikud Teadaanded) con una ventana de tres meses para las reclamaciones de acreedores, liquidación de todas las obligaciones, distribución del activo restante y baja en el e-Business Register. Normalmente, 4–6 meses. Sin deudas ni empleados, hay un procedimiento acelerado a través del e-Business Register.

Sí. Según el Código de Comercio, una OÜ se transforma en AS (sociedad anónima), sociedad colectiva o comanditaria — mediante un procedimiento formal con aprobación de socios, plan de transformación y re-registro. Las transformaciones transfronterizas dentro de la UE también se permiten, bajo la Directiva de Movilidad de la UE.

La fusión de dos OÜ estonias exige un acuerdo de fusión de ambas empresas, aprobación de socios (mayoría de 2/3), presentación en el e-Business Register, una ventana de oposición de acreedores de un mes y la finalización del registro. Se estructura como absorción (una absorbe a la otra) o consolidación (ambas se disuelven y surge una nueva entidad). Con motivos empresariales genuinos, cabe una fusión con neutralidad fiscal. Todo el proceso ronda los 3–6 meses.

Las fusiones, escisiones y transformaciones transfronterizas de OÜ estonias las regula el Código de Comercio que implementa la Directiva de Movilidad de la UE. El procedimiento: plan de transformación/fusión, informe de experto independiente, aprobación de socios y presentaciones de registro en ambas jurisdicciones. El Registro Mercantil estonio se coordina con la autoridad del país de destino. Las presentaciones multi-jurisdiccionales las llevamos nosotros — normalmente 4–9 meses.

Las reorganizaciones empresariales — fusiones, escisiones, transmisiones de negocio — pasan con neutralidad fiscal según el derecho estonio cuando califican como operaciones comerciales genuinas y no media contraprestación en efectivo. Transferir activos a valor de mercado grava la ganancia con el 22% de IS (mecánica 22/78, desde el 1 de enero de 2025). Cuando hay licencias CASP o EDE, la restructuración se acuerda de antemano con la FSA — las licencias no se transfieren solas.