Restructuration Estonie — Dissolution OÜ, Fusions UE & Migration IP

La dissolution volontaire d'une OÜ estonienne nécessite une résolution d'associés (majorité des 2/3), la désignation d'un liquidateur, un avis public dans la gazette officielle (Ametlikud Teadaanded) avec un délai de 3 mois pour les créanciers, le règlement de toutes les dettes, la distribution des actifs restants, et la radiation finale de l'e-Business Register. L'ensemble du processus prend généralement 4 à 6 mois.

Oui. En vertu du Code de commerce, une OÜ peut être transformée en AS (société anonyme), en société en nom collectif ou en commandite, via une procédure formelle incluant l'approbation des associés, la préparation d'un plan de transformation et la réimmatriculation. Les transformations transfrontalières au sein de l'UE sont également possibles en vertu de la Directive sur la mobilité des sociétés. INNOVA structure le plan de transformation pour minimiser l'impact fiscal et réglementaire.

La procédure de fusion estonienne exige un accord de fusion signé par les deux sociétés, l'approbation des associés (majorité 2/3), le dépôt à l'e-Business Register, un délai d'opposition des créanciers d'un mois, et la finalisation de l'enregistrement. Les fusions peuvent être structurées par absorption ou par consolidation (les deux sociétés se dissolvent, une nouvelle entité est créée). Le processus complet prend environ 3 à 6 mois.

Les fusions, scissions et transformations transfrontalières impliquant des OÜ estoniennes sont régies par le Code de commerce transposant la Directive UE sur la mobilité des sociétés. La procédure requiert un plan de transformation/fusion, un rapport d'expert indépendant, l'approbation des associés et des dépôts d'enregistrement dans les deux juridictions. Le registre de commerce estonien coordonne avec l'autorité de l'État membre de destination. INNOVA gère les dépôts multi-juridictionnels, complétant généralement le processus en 4 à 9 mois.

Les réorganisations d'entreprises (fusions, scissions, transferts d'activité) qualifiées d'opérations commerciales authentiques peuvent être réalisées en neutralité fiscale selon le droit fiscal estonien, à condition qu'aucune contrepartie en espèces ne soit versée. Les transferts d'actifs à valeur de marché déclenchent l'IS de 22 % (mécanique 22/78, depuis le 1er janvier 2025) sur la plus-value. Lorsque des licences VASP ou EME sont impliquées, la restructuration doit être préalablement approuvée par la FIU ou la FSA respectivement.