Restructuration Estonie — Dissolution OÜ, Fusions UE & Migration IP

La dissolution volontaire d'une OÜ se déroule par étapes : résolution des associés (majorité des 2/3), désignation d'un liquidateur, avis dans la gazette officielle (Ametlikud Teadaanded) avec une fenêtre de trois mois pour les créanciers, règlement de toutes les dettes, distribution de l'actif restant et radiation de l'e-Business Register. En général, 4 à 6 mois. Sans dettes ni salariés, une procédure accélérée via l'e-Business Register est possible.

Oui. En vertu du Code de commerce, une OÜ se transforme en AS (société anonyme), en société en nom collectif ou en commandite — via une procédure formelle avec approbation des associés, plan de transformation et réimmatriculation. Les transformations transfrontalières au sein de l'UE sont aussi permises, sous la Directive sur la mobilité des sociétés. Le plan de transformation, nous le construisons pour trancher dans la friction fiscale et réglementaire, surtout quand des licences sont en jeu.

La fusion de deux OÜ estoniennes exige un accord de fusion des deux sociétés, l'approbation des associés (majorité des 2/3), le dépôt à l'e-Business Register, une fenêtre d'opposition des créanciers d'un mois, et la finalisation de l'enregistrement. Elle se structure par absorption (l'une absorbe l'autre) ou par consolidation (les deux se dissolvent, une nouvelle entité naît). Avec de véritables motifs économiques, une fusion en neutralité fiscale est possible. L'ensemble du processus tourne autour de 3 à 6 mois.

Les fusions, scissions et transformations transfrontalières impliquant des OÜ estoniennes relèvent du Code de commerce transposant la Directive UE sur la mobilité des sociétés. La procédure : plan de transformation/fusion, rapport d'expert indépendant, approbation des associés et dépôts d'enregistrement dans les deux juridictions. Le registre de commerce estonien se coordonne avec l'autorité du pays de destination. Les dépôts multi-juridictionnels, nous les menons nous-mêmes — en général 4 à 9 mois.

Les réorganisations d'entreprise — fusions, scissions, transferts d'activité — passent en neutralité fiscale selon le droit estonien lorsqu'elles constituent de véritables opérations commerciales et qu'aucune contrepartie en espèces n'est versée. Transférer des actifs à leur valeur de marché impose la plus-value à 22 % d'IS (mécanique 22/78, depuis le 1er janvier 2025). Lorsque des licences CASP ou EME sont en jeu, la restructuration est validée à l'avance avec la FSA — les licences ne se transfèrent pas d'elles-mêmes. Nous modélisons l'impact fiscal complet avant de choisir la forme.