Реструктуризация в Эстонии — ликвидация OÜ, слияния ЕС и миграция IP

Добровольная ликвидация эстонской ОЮ требует решения акционеров (большинство 2/3), назначения ликвидатора, публичного объявления в официальном вестнике (Ametlikud Teadaanded) с трёхмесячным периодом предъявления требований кредиторов, погашения всех обязательств, распределения оставшихся активов и окончательного исключения из Бизнес-регистра. Весь процесс обычно занимает 4–6 месяцев.

Да. Согласно Коммерческому кодексу, ОЮ может быть преобразована в АО (публичная компания), полное товарищество или коммандитное товарищество через официальную процедуру, включающую одобрение акционеров, составление плана преобразования и перерегистрацию. Трансграничные преобразования внутри ЕС также допускаются в рамках Директивы ЕС о мобильности компаний.

Эстонская процедура слияния требует договора о слиянии, подписанного обеими компаниями, одобрения акционеров (большинство 2/3), подачи документов в Бизнес-регистр, месячного периода возражений кредиторов и завершения регистрации. Слияния могут быть структурированы как поглощение или консолидация (оба субъекта ликвидируются, образуется новое юридическое лицо). Весь процесс занимает около 3–6 месяцев.

Трансграничные слияния, разделения и преобразования с участием эстонских ОЮ регулируются Коммерческим кодексом, имплементирующим Директиву ЕС о мобильности компаний. Процедура включает план преобразования/слияния, заключение независимого эксперта, одобрение акционеров и регистрационные подачи в обеих юрисдикциях. Эстонский Коммерческий регистр координирует работу с соответствующим органом в стране назначения. INNOVA управляет многоюрисдикционными подачами, обычно завершая процесс за 4–9 месяцев.

Реорганизации бизнеса (слияния, разделения, передача бизнеса), квалифицируемые как подлинные коммерческие операции, могут быть проведены без налоговых последствий по эстонскому налоговому праву при условии отсутствия денежного вознаграждения. Передача активов по рыночной стоимости облагает прирост 22% КПН (механика 22/78, с 1 января 2025 года). При наличии лицензий VASP или EMI реструктуризация должна быть предварительно согласована с FIU или FSA соответственно.