Реструктуризация в Эстонии — ликвидация OÜ, слияния ЕС и миграция IP

Добровольная ликвидация ОЮ идёт по шагам: решение акционеров (большинство 2/3), назначение ликвидатора, публикация в официальном вестнике (Ametlikud Teadaanded) с трёхмесячным окном требований кредиторов, погашение всех обязательств, распределение остатка активов и исключение из Бизнес-регистра. Обычно — 4–6 месяцев. Без долгов и сотрудников доступна ускоренная процедура через Бизнес-регистр.

Да. По Коммерческому кодексу ОЮ преобразуется в АО (публичную компанию), полное или коммандитное товарищество — через официальную процедуру с одобрением акционеров, планом преобразования и перерегистрацией. Трансграничные преобразования внутри ЕС тоже разрешены — по Директиве ЕС о мобильности компаний. План преобразования строим так, чтобы срезать налоговые и регуляторные стыки, особенно где задействованы лицензии.

Слияние двух эстонских ОЮ требует договора о слиянии от обеих компаний, одобрения акционеров (большинство 2/3), подачи в Бизнес-регистр, месячного окна возражений кредиторов и завершения регистрации. Структурируется как поглощение (одна поглощает другую) или консолидация (обе ликвидируются, возникает новое лицо). При реальных бизнес-причинах возможно налогово-нейтральное слияние. Весь процесс — около 3–6 месяцев.

Трансграничные слияния, разделения и преобразования с участием эстонских ОЮ регулирует Коммерческий кодекс, имплементирующий Директиву ЕС о мобильности компаний. Процедура: план преобразования/слияния, заключение независимого эксперта, одобрение акционеров и регистрационные подачи в обеих юрисдикциях. Эстонский Коммерческий регистр координируется с органом страны назначения. Многоюрисдикционные подачи ведём сами — обычно 4–9 месяцев.

Реорганизации бизнеса — слияния, разделения, передача бизнеса — при статусе подлинных коммерческих операций проходят налогово-нейтрально по эстонскому праву, если нет денежного вознаграждения. Передача активов по рыночной стоимости облагает прирост корпоративным налогом 22% (механика 22/78, с 1 января 2025). Где задействованы лицензии CASP или EMI, реструктуризацию заранее согласуют с FSA — лицензии автоматически не переходят. Полный налоговый эффект считаем до выбора формы.