Глава 6 книги о США: годовой календарь делавэрской компании, почему franchise tax считается от объявленных акций, как штраф по форме 5472 умножается на месяцы, и что происходит с брошенной структурой.
Сертификат получен, EIN есть, счёт открыт. С точки зрения большинства владельцев проект завершён.
С точки зрения американской системы он только начался. Первый год — это период, когда структура окончательно становится либо активом, либо обязательством, и определяется это не выручкой, а тем, что было или не было сделано в шесть-семь конкретных дат.
Первое, что нужно понять про американские сроки: вам не выставят счёт способом, который выглядит как счёт. Никто не позвонит. Уведомление, если оно придёт, придёт на адрес зарегистрированного агента и утонет среди рассылок.
1 марта. Годовые отчёты и franchise tax за предыдущий год для всех действующих домашних корпораций Делавэра. Пошлина за годовой отчёт — 50 долларов для необлагаемых льготой домашних корпораций и 25 долларов для льготных (Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Instructions, сверено 29.07.2026).
15 апреля. Проформа Form 1120 с приложенной Form 5472 для прозрачной LLC с иностранным участником — 15-й день четвёртого месяца после окончания налогового года; продление по Form 7004. В ту же дату — FBAR, с автоматическим продлением до 15 октября без подачи запроса.
1 июня. Ежегодный налог Делавэра в 300 долларов для всех домашних и иностранных LLC, LP и GP, созданных или зарегистрированных в Делавэре, — за предыдущий год (Delaware Division of Corporations, Annual Tax Instructions for LLC/LP/GP, сверено 29.07.2026).
15 июня. Form 1040-NR для иностранного физического лица без заработной платы, подлежащей удержанию, — 15-й день шестого месяца.
Плюс сроки штата, где вы фактически работаете. Калифорния: 800 долларов «не позднее 15-го дня четвёртого месяца налогового года» по § 17941 и § 23153(d) её Налогового кодекса — с оговоркой про первый год, которая с 2027 года меняется (глава 3). Нью-Йорк: публикация в течение 120 дней после создания и — с 1 января 2026 года — раскрытие бенефициаров в департамент штата, причём подтверждать его придётся ежегодно.
Это самая известная неожиданность американского первого года, и объясняют её обычно неверно.
Для LLC сюрприза нет: фиксированные 300 долларов независимо от выручки, активов и деятельности. Дорого только в одном смысле — это плата за то, чем вы, возможно, не пользуетесь (глава 3).
Для корпорации механика другая, и вот в чём суть. Делавэр даёт два метода расчёта. Минимальный налог по методу объявленных акций (Authorized Shares Method) — 175 долларов; минимальный налог по методу предполагаемой номинальной стоимости капитала (Assumed Par Value Capital Method) — 400 долларов; максимум по обоим методам — 200 000 долларов, а для крупных корпоративных плательщиков — 250 000 (Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Instructions, сверено 29.07.2026).
Ключевое слово в названии первого метода — объявленных. Не выпущенных. Не оплаченных. Не тех, за которые кто-то заплатил. База считается от количества акций, которые вы разрешили себе выпустить в уставе.
Отсюда стандартная травма. Учредитель при создании корпорации объявляет большое количество акций — «на будущее», под опционный пул, под будущие раунды, потому что так посоветовали и потому что при регистрации это почти ничего не меняет. В марте он видит сумму, посчитанную от этого количества, и она оказывается на порядок больше ожидаемой.
Дальше происходит главное. Штат прямо говорит одно: «используйте метод, который даёт меньший налог». Но второй метод не срабатывает сам — он требует, чтобы вы отчитались о совокупных валовых активах и о фактически выпущенных акциях. По нашей практике именно здесь теряют деньги: сумма, которую компания видит первой, воспринимается как решение штата, а не как один из двух допустимых расчётов, и её просто платят. Штат не обязан считать за вас по более выгодному варианту, и не считает.
Практический вывод из этого один и он принимается за год до счёта: количество объявленных акций — это не бесплатная опция, а параметр налоговой базы. Решается он в момент создания корпорации.
Про 25 000 долларов по форме 5472 знают все. Почти никто не читал, как эта сумма устроена.
Инструкции IRS: первичный штраф — 25 000 долларов за непредставление в срок. Если нарушение продолжается более 90 дней после уведомления IRS, применяется дополнительный штраф в 25 000 долларов за каждую связанную сторону за каждый последующий 30-дневный период. Плюс возможная уголовная ответственность по §§ 7203, 7206 и 7207.
Три вещи, которые из этого следуют.
Первая: сумма не фиксированная. Она умножается на число связанных сторон и на число месяцев после уведомления. Структура с иностранной материнской компанией и иностранным учредителем считает связанные стороны не по одной.
Вторая: штраф не зависит от налога. Он информационный. Ноль выручки, ноль прибыли и ноль налога не уменьшают его ни на доллар.
Третья, самая дорогая: спящей компании не существует. Есть только неподанная отчётность. Отчётными операциями прозрачной LLC с иностранным владельцем являются в том числе операции по её созданию, прекращению, приобретению и распоряжению — включая вклады и распределения. Вы создали компанию и внесли в неё деньги — операции уже произошли, и отчитаться о них нужно, даже если после этого не случилось ничего.
Делавэрская сторона устроена мягче, но с процентом. Неуплата ежегодного налога LLC — 200 долларов штрафа плюс 1,5 % в месяц на налог и штраф; по корпорациям за непредставление отчёта и неуплату — та же формула. Полтора процента в месяц начисляются в том числе на штраф, то есть долг растёт быстрее, чем кажется по первой цифре.
Формулировка IRS буквальна: «Лицо США, включая гражданина, резидента, корпорацию, партнёрство, компанию с ограниченной ответственностью, траст и наследственную массу, обязано подавать FBAR» — при наличии финансового интереса в иностранном счёте или права распоряжения им, если совокупная стоимость таких счетов превысила 10 000 долларов в любой момент отчётного года.
То есть обязанность лежит на вашей американской LLC, а не только на вас лично. Компания, у которой есть счёт за пределами США — платёжный, валютный, любой, — попадает под FBAR ровно так же, как физическое лицо. Пропускают это регулярно, потому что FBAR в массовом сознании связан с частными лицами.
Порог считается по совокупности всех счетов и по максимуму за год, а не по остатку на конец года. Счёт, на котором в марте лежало 11 000 долларов, а 31 декабря — ноль, обязанность создаёт.
Открытие счёта — не финиш, а первая точка. Дальше отношения пересматриваются периодически, и на пересмотре вас спрашивают о том, что изменилось: новые страны контрагентов, новые объёмы, новые владельцы, новая деятельность.
Здесь всплывает то, что было заложено при открытии (глава 5). Если вы занизили ожидаемые обороты, чтобы выглядеть скромнее, то на пересмотре разница между заявленным профилем и фактом становится темой разговора. Если появился новый бенефициар и вы не сообщили — это тоже тема разговора, причём худшая.
И здесь же выясняется значение просроченного делавэрского налога. Справку о состоянии компании (good standing) на пересмотре просят регулярно, а подтверждает она в том числе исполнение обязательств перед штатом — по нашей практике с непогашенным ежегодным налогом её получить не удаётся. Триста долларов, не уплаченные к 1 июня, оборачиваются замороженным банковским отношением осенью. Цепочка неочевидная, и мы разбирали её достаточно раз, чтобы называть типовой.
Учёт, которого не было. Форма 5472 требует сумм по операциям со связанными сторонами. Если год прожит без нормального учёта, эти суммы собираются в феврале по выпискам, и стоимость такой сборки многократно превышает стоимость нормальной бухгалтерии в течение года. Плюс риск: собранная задним числом цифра — это цифра, которую вы не можете уверенно защитить.
Структура, которую переросли. LLC, созданная под сервисную модель, а через полтора года ведущая переговоры с инвестором, конвертируется в корпорацию — и делает это в самый неудобный момент, за деньги основателя, в сроки, которые сдвигают раунд (глава 4).
Брошенная компания. Самое дорогое из тихого. Проект не пошёл, владелец перестал платить и перестал отвечать. Компания при этом не исчезает: ежегодный налог продолжает начисляться, штраф в 200 долларов начисляется, полтора процента в месяц идут на налог и на штраф, а информационная отчётность в IRS продолжает быть просроченной с той самой умножающейся конструкцией.
Через три года владелец возвращается — обычно потому, что структура понадобилась снова или потому, что пришло письмо, — и обнаруживает сумму, которая на порядок больше, чем стоило бы аккуратное закрытие в своё время. Прекращение компании — это подача документов и закрытие налоговых обязательств; оно стоит денег и времени, но это конечная величина. Молчание — величина растущая.
Коротко и без пафоса.
Даты внесены в календарь в день получения сертификата, а не в год наступления. Учёт ведётся с первой операции, в долларах, в формате, из которого можно собрать отчётность. Классификация, число объявленных акций и состав участников зафиксированы документально и совпадают с тем, что видит IRS и что видит банк. Штат фактического присутствия определён честно, и его собственные обязанности исполняются наравне с делавэрскими. Оборот соответствует профилю, который вы назвали при открытии счёта, а если не соответствует — вы сказали об этом раньше, чем это заметила система мониторинга.
Ничего из перечисленного не является сложным. Всё перечисленное является скучным, и именно поэтому не делается.
Американская структура — инструмент долгого действия. Она хорошо переносит рост, партнёрский конфликт и продажу бизнеса, и очень плохо переносит невнимание. Первый год определяет, какое из этих свойств вы получите.
INNOVA CG — практика международного структурирования: регистрация, банкинг, налоги, лицензии и визы, 50+ юрисдикций. Американское направление ведёт делавэрские и мультиштатные структуры для иностранных собственников — от выбора формы до годового сопровождения. Мы на связи через innovacg.com.
Материал носит информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Актуально на дату публикации.
