Когда бизнесу нужна регистрация MSB или лицензия VASP: FINTRAC, FinCEN, MiCA и VARA по видам деятельности

Нужна ли регистрация или лицензия, зависит от того, что бизнес делает для клиентов и где эти клиенты находятся, а место регистрации компании на ответ не влияет. Обмен криптовалюты на деньги для клиентов, перевод криптовалюты по их поручению и хранение её для них запускают режим во всех четырёх местах, о которых идёт речь: регистрация денежно-сервисного бизнеса (MSB) в FINTRAC в Канаде, регистрация money transmitter в FinCEN в США, авторизация поставщика услуг с криптоактивами (CASP) по MiCA в ЕС и лицензия VARA в Дубае. Программное обеспечение, которым клиенты пользуются сами, в США и ЕС может оставаться вне режима, но с исключениями.

VASP — термин FATF, и именно его чаще всего ищут. Канада и США говорят о денежно-сервисных бизнесах (MSB), ЕС о CASP, Дубай о видах деятельности с виртуальными активами. Руководство начинается с деятельности, потому что она определяет, какой из этих терминов применим. С 1 июля 2026 года в Эстонии больше нет собственной лицензии VASP: эстонская FIU аннулировала прежние лицензии, и услуги с криптоактивами в Эстонии требуют авторизации по MiCA.

Руководство охватывает услуги клиентам. Выпуск токена или стейблкоина и платёжный процессинг подпадают под дополнительные правила и требуют отдельного разбора. Для эмитентов это правила MiCA о white paper и правила MiCA для токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег в ЕС, а в США закон GENIUS Act (Public Law 119-27, подписан 18 июля 2025 года) для эмитентов платёжных стейблкоинов. Для платёжного процессинга в уведомлении FINTRAC от 21 июля 2022 года сказано, что организации, которые предоставляют услуги оплаты счетов или платёжные услуги за товары и услуги, занимаются переводом средств либо операциями с виртуальной валютой. Исключение в уведомлении сделано для организации, которая принимает платёж только за товары или услуги, поставленные её собственному клиенту. Канадскому поставщику платёжных услуг может понадобиться и регистрация в Банке Канады, она описана в руководстве «MSB в Канаде 2026: стоимость и сроки».

Сверено 2 октября 2026 года по страницам регуляторов и правовым текстам из раздела «Источники». Стоимость и сроки канадского маршрута разобраны в руководстве «MSB в Канаде 2026: стоимость и сроки».

Не уверены, какой режим относится к вашему продукту? Сопоставляем каждый вид деятельности бизнеса с режимами, которых он касается, и называем, что оформлять первым. Лицензирование MSB и финтеха → · Платная консультация 30 минут, $99, зачтём в проект

Какая деятельность запускает какой режим

Канада и США

ЕС и Дубай

Где бизнес находится относительно клиента

Каждый режим смотрит на то, куда направлена услуга, поэтому иностранная компания может оказаться внутри.

• Канада. Иностранный денежно-сервисный бизнес не имеет места деятельности в Канаде, оказывает услугу из перечня, направленную на лиц и организации в Канаде, и оказывает её клиентам в Канаде. Он регистрируется в FINTRAC до начала работы. FINTRAC указывает, что бизнес, зарегистрированный или лицензированный в провинции, всё равно регистрируется в FINTRAC.
• США. Правило FinCEN определяет MSB как лицо, где бы оно ни находилось, ведущее деятельность полностью или в существенной части в США. Разъяснение FinCEN 2019 года указывает, что требования в равной мере действуют для иностранных money transmitter с конвертируемой виртуальной валютой, которые работают полностью или в существенной части в США, даже без физического присутствия там.
• ЕС. Статья 59 MiCA запрещает оказывать услуги с криптоактивами в Союзе без авторизации. Фирма из третьей страны, к которой клиент обратился по собственной исключительной инициативе, под статью 59 не попадает. Привлечение клиентов или потенциальных клиентов в Союзе любым способом связи эту защиту снимает, а оговорка в договоре или отказ от ответственности ничего не меняют (статья 61).
• Дубай. VARA указывает, что бизнес должен получить лицензию до начала работы в Дубае или из Дубая, независимо от того, предлагает ли он услугу резидентам эмирата или глобальным клиентам. Режим действует во всех свободных зонах и на материковой части Дубая и не распространяется на Международный финансовый центр Дубая (DIFC).

Канада: регистрация в FINTRAC и лицензия Квебека

FINTRAC называет восемь услуг, для которых нужна регистрация: обмен валюты; переводы средств; выпуск и погашение денежных переводов и подобных инструментов; операции с виртуальной валютой, включая обмен и перевод; услуги краудфандинговой платформы; инкассация; обналичивание чеков; эквайринг для частных банкоматов. Уведомление FINTRAC 2022 года сообщает, что краудфандинговые платформы и некоторые платёжные провайдеры подпадают под режим денежно-сервисных бизнесов или иностранных денежно-сервисных бизнесов.

Регламент определяет операцию обмена виртуальной валюты как обмен по просьбе другого лица или организации виртуальной валюты на средства, средств на виртуальную валюту либо одной виртуальной валюты на другую. Виртуальная валюта — цифровое представление стоимости для платежей или инвестиций, которое не является фиатной валютой и может быть свободно обменено на средства или на другую виртуальную валюту.

В Квебеке закон о денежно-сервисных бизнесах добавляет лицензию Revenu Québec для денежных услуг за плату, а лицензия на банкомат для криптоактивов действует с 1 апреля 2025 года. Revenu Québec толкует «перевод средств» широко: онлайн-платформе, где пользователи покупают, продают или обменивают криптоактивы и переводят законную валюту, нужна лицензия на переводы средств. Сборы и сроки разобраны в руководстве «MSB в Канаде 2026: стоимость и сроки».

Криптоплощадка для клиентов в Канаде имеет дело ещё и с регуляторами ценных бумаг. 6 августа 2024 года Канадские администраторы по ценным бумагам (CSA) и Канадская инвестиционная регуляторная организация (CIRO) сообщили, что от криптоплощадки, которая обеспечивает торговлю криптоактивами, являющимися ценными бумагами или деривативами, либо инструментами и контрактами на основе таких криптоактивов, ожидают регистрации в качестве инвестиционного дилера и членства в CIRO, а участники CSA не намерены продолжать временный подход со срочной регистрацией ограниченного дилера. Собственная страница Revenu Québec о криптоактивах добавляет, что эти виды деятельности могут подпадать и под другие федеральные или провинциальные законы, и отсылает к Autorité des marchés financiers. Регистрация в FINTRAC относится к режиму противодействия отмыванию денег и шаг по законодательству о ценных бумагах не заменяет. Является ли конкретный токен ценной бумагой, вопрос для юриста.

США: регистрация в FinCEN и уровень штатов

Разъяснение FinCEN 2013 года гласит: администратор или обменник конвертируемой виртуальной валюты, который принимает и передаёт её либо покупает или продаёт её по любому основанию, является money transmitter. Пользователь, который получает конвертируемую виртуальную валюту, чтобы купить реальные или виртуальные товары или услуги, MSB не является. Разъяснение FinCEN 2019 года применяет тот же тест к бизнес-моделям:

• Провайдеры кастодиальных кошельков (hosted wallet) — money transmitter на основе счетов: они получают, хранят и передают виртуальную валюту держателей счетов.
• Некастодиальное ПО (unhosted wallet) для собственных операций человека не является денежным переводом. Провайдер мультиподписных кошельков, который только создаёт некастодиальные кошельки, money transmitter не является. Провайдер, который ещё и предоставляет кастодиальные кошельки, им является.
• Криптокиоски. Владелец-оператор, который принимает валюту и передаёт эквивалентную стоимость в виртуальной валюте или наоборот, является money transmitter.
• DApp, которые принимают и передают стоимость, подпадают под те же правила, что и остальные модели.

MSB регистрируется в FinCEN в течение 180 дней после создания и продлевает регистрацию каждые два года. Регистрация в FinCEN федеральная и государственной лицензии штата не даёт. Money transmitter лицензируют штат за штатом, а Нью-Йорк ведёт отдельный режим: по 23 NYCRR 200.3(a) никто не вправе без лицензии суперинтенданта вести деятельность с виртуальной валютой, связанную с Нью-Йорком или его жителями (BitLicense). 18 U.S.C. § 1960 наказывает штрафом или лишением свободы до 5 лет того, кто сознательно ведёт, контролирует, организует, возглавляет, направляет или владеет полностью или частично нелицензированным бизнесом денежных переводов, и относит к нему бизнес, работающий без лицензии штата там, где закон штата её требует, и бизнес, не прошедший регистрацию по 31 U.S.C. § 5330. Норма действует независимо от того, знал ли обвиняемый, что деятельность подлежит лицензированию.

ЕС: авторизация по MiCA

По статье 59(1) MiCA оказывать услуги с криптоактивами в Союзе может только лицо, авторизованное как CASP, либо кредитная организация, центральный депозитарий, инвестиционная фирма, оператор рынка, организация электронных денег, управляющая компания UCITS или управляющий альтернативными инвестиционными фондами, которым это разрешено по статье 60. Десять услуг в статье 3(1)(16): хранение и администрирование, эксплуатация торговой площадки, обмен на средства, обмен на другие криптоактивы, исполнение приказов, размещение, приём и передача приказов, консультации, управление портфелем и услуги перевода по поручению клиентов.

На практике важны три ограничения:

• У CASP зарегистрированный офис в государстве-члене, где он оказывает хотя бы часть услуг, место фактического управления в Союзе и хотя бы один директор, постоянно проживающий в Союзе (статья 59(2)).
• Услуги, оказываемые полностью децентрализованно, без посредника, в регламент не попадают (пункт 22 преамбулы).
• Провайдеры, которые законно работали до 30 декабря 2024 года, могли продолжать до 1 июля 2026 года или до принятия решения по авторизации в зависимости от того, что наступит раньше (статья 143(3)). В Эстонии этот период закончился 1 июля 2026 года: Finantsinspektsioon сообщает, что с этой даты услуги с криптоактивами вправе оказывать только компании с авторизацией MiCA, а FIU аннулировала данные реестра о прежних лицензиях на услуги с виртуальной валютой.

Дубай: VARA

VARA лицензирует виды деятельности с виртуальными активами: консультации, брокер-дилер, хранение, биржа, кредитование и заимствование, управление и инвестиции, перевод и расчёты, эмиссия. Услуги хранения оказывает отдельное юридическое лицо: VARA указывает, что кастодиан виртуальных активов создаётся как самостоятельное юридическое лицо с отдельной лицензией. Определения в Schedule 1 привязаны к деятельности. Услуги биржи включают конвертацию между виртуальными активами и фиатной валютой или между самими виртуальными активами, а перевод и расчёты означают передачу или перевод виртуальных активов от одного лица другому либо на другой кошелёк, адрес или в другое место. У DIFC и ADGM свои регуляторы, и они остаются за рамками руководства.

Пять вопросов перед запуском

1. Что бизнес делает для клиента? Обменивает, переводит, хранит или консультирует. Таблица выше превращает каждый ответ в режим.
2. Где клиенты? Услуга, направленная на клиентов страны, приводит к режиму этой страны независимо от места регистрации компании.
3. Контролирует ли бизнес активы или ключи клиента? Контроль превращает кошелёк из программы в регулируемую услугу в США и ЕС.
4. Клиенты приходят к вам сами или приходите вы? В ЕС привлечение клиентов снимает исключение исключительной инициативы.
5. Какой режим займёт больше всего времени? Самый долгий маршрут авторизации определяет дату запуска. Наши плановые диапазоны: 3–4 месяца на треке MSB, 6–12 месяцев на авторизациях EMI, VASP и CASP.

Что делает INNOVA и сколько это стоит

INNOVA готовит файл на лицензию или регистрацию, AML-программу и досье для банка. Лицензию получает и бизнес ведёт клиент. Мы не храним, не обмениваем и не переводим средства и криптоактивы клиентов.

Цены в таблице совпадают с опубликованными ценами «от» на странице «Цены INNOVA» и на страницах услуг. Госсборы, расходы третьих сторон и счета регуляторов идут отдельными строками предложения.

Вопросы и ответы

Следующие шаги

Опишите продукт несколькими строками: кто клиенты, что бизнес делает с их деньгами или криптой и где сидит команда. В ответ получите список режимов, которые применимы, и порядок подачи. Лицензирование MSB и финтеха → · Связаться

Читайте также: MSB в Канаде 2026: стоимость и сроки, Криптолицензирование в 2026 году, Выбор юрисдикции для финтеха и крипты.

Источники (сверено 2 октября 2026 года):

• FINTRAC, Money services businesses (MSBs): fintrac-canafe.canada.ca/msb-esm/msb-eng (страница изменена 1 октября 2025 года)
• FINTRAC, Check to see if you need to register as a money services business: fintrac-canafe.canada.ca/msb-esm/questions/2-eng
• FINTRAC, Guidance glossary: fintrac-canafe.canada.ca/guidance-directives/glossary-glossaire/1-eng
• FINTRAC, Crowdfunding platforms and certain payment service providers must register with FINTRAC, уведомление от 21 июля 2022 года: fintrac-canafe.canada.ca/notices-avis/2022-07-21-eng
• Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Regulations, SOR/2002-184, section 1: laws-lois.justice.gc.ca/eng/regulations/SOR-2002-184
• Revenu Québec, Cryptoasset services; Obligations of an operator of a money-services business: revenuquebec.ca/en/businesses/sector-specific-measures/money-services-businesses-msbs/
• FinCEN, Application of FinCEN's Regulations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies, FIN-2013-G001 (18 марта 2013 года): fincen.gov
• FinCEN, Application of FinCEN's Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies, FIN-2019-G001 (9 мая 2019 года): fincen.gov/system/files/2019-05/FinCEN Guidance CVC FINAL 508.pdf
• FinCEN, Money services business registration: fincen.gov/money-services-business-msb-registration
• 18 U.S.C. § 1960: law.cornell.edu/uscode/text/18/1960
• New York Department of Financial Services, Virtual currency businesses (BitLicense, 23 NYCRR Part 200): dfs.ny.gov/virtual_currency_businesses
• US Attorney's Office, Southern District of New York, пресс-релиз от 6 августа 2025 года: justice.gov/usao-sdny/pr/founder-tornado-cash-crypto-mixing-service-convicted-knowingly-transmitting-criminal
• US Department of Justice, выступление главы Уголовного департамента, 21 августа 2025 года: justice.gov/opa/speech/acting-assistant-attorney-general-matthew-r-galeotti-delivers-remarks-american
• GENIUS Act, Public Law 119-27: govinfo.gov/app/details/PLAW-119publ27; справка Белого дома от 18 июля 2025 года: whitehouse.gov/fact-sheets/2025/07/fact-sheet-president-donald-j-trump-signs-genius-act-into-law
• CSA, CSA and CIRO expect crypto trading platforms to prioritize applications for investment dealer registration and CIRO membership, 6 августа 2024 года: securities-administrators.ca/news/csa-and-ciro-expect-crypto-trading-platforms-to-prioritize-applications-for-investment-dealer-registration-and-ciro-membership
• Bank of Canada, Frequently asked questions about retail payments supervision (август 2026 года): bankofcanada.ca/2026/08/frequently-asked-questions-about-retail-payments-supervision
• Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA), разделы II–IV, статьи 2, 3, 48, 59, 61 и 143 и пункт 22 преамбулы: eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj
• Finantsinspektsioon, The transitional period for providers of crypto asset services is ending, 30 июня 2026 года: fi.ee/en/news/transitional-period-providers-crypto-asset-services-ending
• VARA, Licensed activities; VARA Rulebook, Schedule 1, VA activities: vara.ae/en/licenses-and-register/licensed-activities, rulebooks.vara.ae/rulebook/schedule-1-va-activities

Материал носит информационный характер; сверен с перечисленными источниками 2 октября 2026 года. Попадает ли конкретный продукт в режим, решает регулятор по фактам, а режимы меняются. Руководство охватывает FINTRAC, FinCEN, MiCA и VARA и не охватывает режимы штатов и провинций за пределами Квебека, DIFC, ADGM, подробности режимов эмитентов и стейблкоинов и законодательство о ценных бумагах и деривативах за пределами указателя выше.