GmbH или UG для иностранца: капитал 25 000 € или от 1 €, нотариус, немецкий адрес, Transparenzregister, налог 15 % + Soli, Gewerbesteuer, НДС 19 %, отчётность.
Иностранец может учредить в Германии GmbH или UG без немецкого ВНЖ: устав удостоверяет нотариус, компания указывает немецкий деловой адрес и регистрируется в Handelsregister, директором может быть нерезидент. Капитал GmbH — от 25 000 €, из них до подачи вносится не меньше 12 500 €; UG можно учредить с 1 €. В 2026 году компания платит Körperschaftsteuer 15 % плюс Soli 5,5 % от налога и муниципальный Gewerbesteuer, стандартная ставка НДС — 19 %. Аудит обязателен только средним и крупным компаниям. Регистрация GmbH права жить в Германии не даёт.
Сверено 9 октября 2026 года по официальным текстам законов на gesetze-im-internet.de (GmbHG, BeurkG, HGB, GwG, AO, KStG, SolZG, GewStG, UStG, EStG), тексту договора Украины и Германии на zakon.rada.gov.ua и сообщению Федерального министерства финансов о новом договоре. Цены и сроки наших работ не приводим: они зависят от формы и состава задачи. Госпошлины регистрового суда и нотариуса считаются по HRegGebV и GNotKG и зависят от капитала и состава документов, поэтому их размер мы называем в предложении после расчёта.
Планируете компанию в Германии? INNOVA подбирает форму под вашу модель, координирует нотариуса и регистрацию, налоговую модель и отчётность, а ВНЖ собственника оценивает отдельно. Получить индивидуальное предложение по Германии.
| Когда | Изменение | Источник |
|---|---|---|
| 2025 | Порог Kleinunternehmer по НДС: 25 000 € за прошлый год и 100 000 € за текущий вместо прежних 22 000 € и 50 000 € | §19 UStG |
| 2025–2026 | Бумажные счета в B2B допустимы для оборотов до 31.12.2026 | §27(38) UStG |
| 19.05.2026 | Подписан новый договор об избежании двойного налогообложения с Украиной; на дату сверки в силу не вступил | BMF |
| 2027 | Минимальный Hebesatz Gewerbesteuer 280 % (закон от 29.06.2026); бумажный счёт допустим только при обороте прошлого года до 800 000 € | §36(5b) GewStG, §27(38) UStG |
| 2028 | Körperschaftsteuer 14 %, далее минус 1 п. п. в год до 10 % с 2032 года; e-Rechnung обязательна во всех внутренних B2B-операциях | §23 KStG |
| Форма | Капитал | Особенности | Источник |
|---|---|---|---|
| GmbH | От 25 000 €; до подачи — не меньше 1/4 каждой доли и не меньше 12 500 € в сумме | Основная форма для операционного бизнеса и дочерних компаний | §5, §7 GmbHG |
| UG (haftungsbeschränkt) | От 1 €, вносится полностью деньгами, вклады имуществом запрещены | Обязательное наименование «UG (haftungsbeschränkt)»; 1/4 годовой прибыли — в резерв до капитала 25 000 € | §5a GmbHG |
| AG | От 50 000 € | Акционерное общество, обычно для крупных структур и привлечения инвесторов | §7 AktG |
| Филиал (Zweigniederlassung) | Своего уставного капитала нет | Часть иностранной компании, отвечает головная компания | §13d HGB |
UG удобна, когда капитал нужен минимальный, но банк, контрагенты и арендодатели оценивают её с учётом размера капитала. GmbH с 25 000 € чаще подходит для дочерней компании иностранного бизнеса. Сравнение дочерней компании и филиала — в руководстве «Выход на рынок Германии».
| Изменение | Что требуется | Источник |
|---|---|---|
| Смена директора | Заявление в реестр с документами о назначении или прекращении; новый директор даёт заверение по §6(2) | §39 GmbHG |
| Смена немецкого адреса | Заявление в реестр | §31 HGB |
| Смена Sitz и устава | Решение участников 3/4 голосов, нотариально; вступает в силу после записи в реестр | §53, §54 GmbHG |
| Передача долей | Договор уступки у нотариуса; новый список участников подаёт нотариус | §15, §40 GmbHG |
Налоговое резидентство. GmbH — неограниченно обязанный налогоплательщик Германии, если в Германии её место руководства или Sitz (§1 KStG).
| Налог | Ставка и правило | Источник |
|---|---|---|
| Körperschaftsteuer | 15 % в 2026–2027 годах; 14 % в 2028, 13 % в 2029, 12 % в 2030, 11 % в 2031, 10 % с 2032 года | §23 KStG |
| Solidaritätszuschlag | 5,5 % от суммы Körperschaftsteuer | §4 SolZG |
| Gewerbesteuer | 3,5 % × Hebesatz общины; необлагаемая сумма 24 500 € у GmbH отсутствует; минимум Hebesatz 280 % с 2027 года | §11 GewStG, §16 |
| Дивиденды, полученные GmbH | Освобождены, но 5 % считаются невычитаемыми расходами; льгота не действует при доле меньше 10 % | §8b KStG |
| Налог у источника на дивиденды | 25 % плюс Soli; иностранной корпорации возвращается 2/5 удержанного | §43a, §44a(9) EStG |
Пример расчёта Gewerbesteuer: при Hebesatz 400 % торговый налог равен 3,5 % × 400 % = 14 % прибыли. Hebesatz устанавливает каждая община, поэтому общая нагрузка GmbH считается под конкретный адрес. Распространённую оценку «около 30 %» без расчёта для конкретной общины мы не используем.
| Доход | Действующий договор 1995 года | Новый договор 19.05.2026 (после вступления в силу) |
|---|---|---|
| Дивиденды | 5 % компании с долей от 20 %, 10 % в остальных случаях | 5 % компании с долей от 20 % в течение 365 дней, 15 % в остальных случаях |
| Проценты | 2 % по товарному кредиту и банковским займам, 5 % в остальных случаях; часть процентов освобождена | 5 % |
| Роялти | 5 % за литературу, искусство и кино; 0 % за научные произведения, патенты, товарные знаки | 5 % |
Источники: договор 1995 года, ст. 10–12, BMF о новом договоре, законопроект Drucksache 21/8245. Новый договор применяется с 1 января года, следующего за вступлением в силу; дату применения называем после ратификации обеими сторонами.
| Обязанность | Срок и правило | Источник |
|---|---|---|
| Годовая отчётность | Составить за 3 месяца после конца года, малой компании — до 6 месяцев | §264 HGB |
| Публикация | Электронно в Unternehmensregister не позже 12 месяцев; малые публикуют баланс и приложение, микро — только баланс и могут сдать его на хранение (Hinterlegung) | §325, §326 HGB |
| Штраф за непубликацию | Ordnungsgeld от 2 500 до 25 000 €, назначает Bundesamt für Justiz | §335 HGB |
| Аудит | Обязателен всем, кроме малых; аудитор — Wirtschaftsprüfer | §316, §319 HGB |
| Годовые декларации | Без налогового консультанта — до 31 июля следующего года; с консультантом — до последнего дня февраля второго года | §149 AO |
| E-Bilanz | Баланс и отчёт о прибылях электронно в налоговую по официальному формату | §5b EStG |
| Авансы | Körperschaftsteuer — 10.03, 10.06, 10.09, 10.12; Gewerbesteuer — 15.02, 15.05, 15.08, 15.11 | §19 GewStG |
| Зарплата | Lohnsteuer-Anmeldung до 10-го дня после периода; соцвзносы — до третьего с конца банковского дня месяца работы | §41a EStG, §23 SGB IV |
| Хранение | Книги и отчётность — 10 лет, первичные документы — 8 лет, деловая переписка — 6 лет | §257 HGB, §147 AO |
Размерные категории (§267, §267a HGB) определяются по двум из трёх признаков: микро — баланс до 450 000 €, выручка до 900 000 €, до 10 работников; малая — до 7,5 млн €, 15 млн € и 50 работников; средняя — до 25 млн €, 50 млн € и 250 работников.
Германия — государство ЕС с налогом на прибыль 15 % плюс Soli и муниципальным Gewerbesteuer, обязательной публикацией отчётности, реестром бенефициаров и правилами КИК для собственных резидентов (§7, §8 AStG). Немецкая GmbH — обычная операционная компания с полной налоговой нагрузкой, и для неё важен расчёт налогов под общину, НДС и путь дивидендов к собственнику. Как учесть налоги самого владельца — в руководстве «Налоговое резидентство собственника».
Стоимость и график работ фиксируются в письменном предложении. Описать задачу по Германии.
Материал носит информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Актуально на дату публикации.
