Fermeture d'un compte société aux EAU : ce que disent réellement la guidance CDD/KYC de la CBUAE et le décret-loi fédéral n° 10 de 2025, pourquoi la banque ne motive pas sa décision, ce qu'il advient du solde et vers qui escalader.
La fermeture d'un compte société aux EAU relève presque toujours de la conformité, pas de votre chargé de clientèle, et la discuter comme une décision commerciale ne mène nulle part. Lorsqu'une banque ne peut pas mener à terme sa due diligence, elle est censée sortir de la relation : c'est la lecture directe de la guidance de la CBUAE destinée aux institutions financières licenciées en matière de connaissance du client (CDD/KYC) et de conservation des registres, section 3.9 « Customer Rejection and Exit », en vigueur depuis le 7 novembre 2025. Et dans bien des cas, la loi interdit à la banque de vous dire pourquoi. Ci-dessous : comment distinguer une fermeture d'un gel, ce que la norme vous garantit et ce qu'elle ne vous garantit pas, et dans quel ordre agir.
Établissez d'abord ce qui s'est réellement passé. Le délai comme la voie d'escalade en dépendent.
Blocage du compte ou de certaines opérations. Le compte vit toujours, une partie des opérations ne passe plus. En général : une alerte de monitoring ou une demande de documents restée sans réponse.
Fermeture — sortie de la relation client. La banque résilie intégralement la relation. Les fonds ne sont pas saisis, ils sont à vous ; la question est de savoir vers où et sous quel délai les sortir.
Gel par la voie du renseignement financier. Là, ce n'est plus la banque. En vertu de l'article 5 du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 (en vigueur depuis le 14 octobre 2025, abrogeant le décret-loi n° 20 de 2018), le chef de la cellule de renseignement financier peut, sans préavis, ordonner la suspension d'une opération suspecte pour une durée maximale de dix jours ouvrables et le gel de fonds pour une durée maximale de trente jours, prorogeable par le procureur général ou son délégué.
La distinction n'a rien d'académique. Une fermeture, c'est de la logistique et de la réputation. Un gel, c'est une voie procédurale : en vertu de l'article 6 du même texte, la réclamation contre les décisions du parquet portant saisie ou gel — comme contre la prorogation du gel décidée par le procureur général — se dépose devant le tribunal pénal compétent, qui statue dans un délai maximal de quatorze jours ouvrables ; la décision est définitive et insusceptible d'appel, et aucune nouvelle réclamation n'est recevable avant trois mois, sauf survenance d'un motif grave et substantiel.
Parce que la loi le lui interdit, et que la responsabilité de la divulgation est personnelle.
En vertu de l'article 18 du décret-loi n° 10 de 2025, l'institution financière doit signaler sans délai à la cellule de renseignement financier tout soupçon qu'une opération ou des fonds constituent le produit d'une infraction. L'article 24 qualifie cette information de confidentielle. L'article 29 sanctionne quiconque avertit un tiers ou révèle que des opérations font l'objet d'un examen : emprisonnement et amende d'au moins AED 50 000, ou l'une des deux peines.
Les Consumer Protection Standards de la CBUAE vont dans le même sens. Le point 5.1.2.2(b) impose d'exposer par écrit les motifs de la fermeture — et prévoit une exception précisément lorsque la banque soupçonne que le compte sert à commettre des infractions financières.
La conclusion mérite d'être tirée tout de suite : le silence de votre interlocuteur n'est pas une position de négociation, c'est la catégorie dans laquelle votre dossier est tombé. Le presser ne coûte que des semaines.
La règle des 60 jours est citée partout et presque toujours mal lue. Le point 5.1.2.2(a) des Consumer Protection Standards de la CBUAE oblige effectivement l'institution financière à notifier par écrit sa décision de fermer le compte 60 jours calendaires à l'avance. Mais il ne vise que le « Consumer », et la Consumer Protection Regulation (C 8/2020, en vigueur depuis le 25 décembre 2020) définit cette notion comme une personne physique ou un entrepreneur individuel (sole proprietor) — en précisant expressément qu'une sole proprietorship n'est pas une société à responsabilité limitée.
Autrement dit : le compte d'une LLC ou d'une société de zone franche ne relève pas de cette règle. Votre préavis est fixé par la convention de compte, pas par le régulateur.
| Profil du client | Préavis de fermeture | Motif écrit |
|---|---|---|
| Personne physique, entrepreneur individuel | 60 jours calendaires (Standards CBUAE, 5.1.2.2a) | Oui, sauf soupçon d'infraction financière (5.1.2.2b) |
| LLC, société de zone franche | Selon la convention de compte | Aucune règle impérative |
| Tout profil, correspondance avec une liste de sanctions | Non — gel sans préavis | Non |
Sur le blocage en particulier : le point 5.1.2.3(b) des Standards impose de notifier le client par écrit dans les 24 heures des détails du blocage, des actions attendues de lui et des coordonnées de contact — et lève à nouveau cette exigence lorsque la banque a des raisons raisonnables de considérer l'opération comme liée à un risque d'infraction financière.
Le 13 septembre 2026 entre en vigueur le règlement de la CBUAE sur la protection des clients PME (C 2/2026). Il comble une partie du vide, mais pas celle que l'on imagine : y sont encadrés l'ouverture de compte (trois jours ouvrables pour un client à faible risque disposant d'un dossier complet, retard plafonné à deux semaines), la mobilité entre établissements, l'interdiction de facturer des frais de clôture lorsque le compte est ouvert depuis six mois ou plus, et la motivation écrite en cas de refus de la demande — là encore avec une exception pour les motifs liés à la criminalité financière. La fermeture unilatérale d'un compte en cours par la banque n'y est pas davantage encadrée.
Revue périodique du dossier. Le scénario le plus fréquent et le plus rageant : la relation se ferme non pas sur des opérations, mais sur un courrier resté sans réponse. La guidance CDD/KYC de la CBUAE (section 3.4.1) donne à titre d'exemple des intervalles de revue — annuel pour le risque élevé, tous les deux ans pour le risque moyen, tous les trois ans pour le risque faible — et précise explicitement qu'ils ne sont pas obligatoires et que chaque établissement fixe les siens. La même section indique que la banque ne doit pas maintenir la relation avec un client incapable ou peu disposé à fournir les documents CDD/KYC ou EDD demandés lors de la revue.
Au-delà du calendrier, il existe des déclencheurs événementiels. Cette même section énumère le changement de domicile du client, le changement de dénomination à la suite d'une fusion ou d'une acquisition, une déclaration ou une demande réglementaire visant le client, le rejet ou le blocage répété de ses paiements par les banques correspondantes, la demande de produits plus risqués, des variations significatives et inexpliquées de l'activité du compte, une modification de l'actionnariat, des données périmées et une correspondance avérée avec une liste de sanctions, de personnes politiquement exposées ou de presse négative.
Le point sur les correspondants mérite une seconde lecture. Votre banque voit vos paiements refusés avant vous et réévalue votre notation de risque sans un mot dans votre direction.
Le client sort de l'appétence au risque de la banque. La section 3.3.5 de la guidance (« Prohibited Customers ») énumère les types de clients que la banque n'accepte ni ne conserve, par principe de politique interne. Y figurent : les personnes refusant de fournir la documentation CDD/KYC ; les personnes visées par des sanctions financières ciblées ; les banques écrans ; les clients dont la banque ne parvient pas à identifier le bénéficiaire effectif ; les sociétés émettant des actions au porteur ou détenues, en tout ou partie, par des actionnaires nominees ; les entités exerçant dans une juridiction sans licence appropriée ; et les personnes faisant l'objet d'une presse négative significative.
Les actionnaires nominees de cette liste méritent leur propre paragraphe. Un montage conçu pour préserver la confidentialité fonctionne ici comme un motif direct de sortie.
Correspondance avec une liste de sanctions. En vertu de l'article 15 de la décision du Conseil des ministres n° 74 de 2020, en cas de correspondance confirmée, la banque gèle les fonds sans délai et sans en informer le client, puis notifie l'Executive Office for Control and Non-Proliferation (EOCN) dans les cinq jours ouvrables.
Sortie massive d'un segment. Parfois, cela n'a rien à voir avec vous. Dès le 23 octobre 2014, le GAFI a acté que le de-risking ne saurait servir d'excuse à une banque pour s'affranchir d'une approche fondée sur les risques, et que se séparer de catégories entières de clients sans évaluer sérieusement et complètement le risque individuel n'est pas conforme aux standards du GAFI. Utile pour argumenter — mais c'est un standard, pas une norme d'application directe, et vous ne gagnerez pas un procès avec.
La section 3.9 de la guidance de la CBUAE contient deux phrases qui changent l'économie du sujet.
La première : la banque peut inscrire le client, ses bénéficiaires effectifs, ses administrateurs et ses dirigeants sur ses propres listes internes afin d'empêcher toute entrée en relation future. La trace est institutionnelle, pas sociétaire. Se représenter avec le même groupe derrière une société neuve, dans la même banque, ne fonctionne pas — et la trace, vous l'emportez avec vous, en tant que personne physique.
La seconde : la banque est tenue de documenter le motif du refus ou de la sortie, ainsi que sa politique de sortie elle-même. Un motif écrit existe dans votre dossier. On ne vous le montrera pas — mais cela change le registre de votre correspondance : vous ne demandez plus d'explications, vous constituez un dossier pour une instance externe.
Dans la même banque : ne redéposez pas. Les listes internes existent exactement pour ce cas.
Révélez la fermeture vous-même. L'onboarding aux EAU repose sur la cohérence : l'écart entre votre récit et ce que la banque découvrira ensuite coûte plus cher que la fermeture elle-même.
Et réparez la cause, pas le dossier. Une chaîne de détention reconstituée sans nominees, les questions d'origine des fonds refermées, un profil transactionnel qui correspond à vos flux réels, un ancrage effectif dans la juridiction : voilà le travail. Côté documents — Réussir le KYC et la conformité bancaire et Bénéficiaires effectifs et registres de transparence ; côté banques et profils — Compte bancaire société aux EAU ; côté substance — Exigences de substance économique.
Un EMI tient les paiements pendant la transition, mais ne remplace pas une relation bancaire et ne restaure pas une notation de risque : la comparaison des voies figure dans Compte bancaire pour une société non-résidente.
Peuvent-ils garder le solde ? Une fermeture ne vous prive pas en soi de vos fonds : la banque résilie une relation, elle ne confisque pas d'argent. La rétention est possible en cas de gel par la voie du renseignement financier ou du parquet, sur décision de justice, ou au titre d'une dette non réglée envers la banque. Si aucun de ces motifs n'existe et que les fonds ne sont toujours pas libérés, il s'agit d'une réclamation procédurale, et elle relève de Sanadak.
De combien de temps est-ce que je dispose ? Pour une LLC ou une société de zone franche : ce que prévoit la convention de compte ; il n'existe pas de règle sectorielle. Pour un compte de personne physique ou d'entrepreneur individuel : 60 jours calendaires au titre du point 5.1.2.2(a) des Standards de la CBUAE. Cherchez la date dans la notification et la clause de résiliation dans la convention.
Créer une nouvelle société aide-t-il ? Dans la même banque, non : les listes internes sont tenues par bénéficiaires effectifs, administrateurs et dirigeants, pas seulement par société. Dans une autre banque, une société neuve ne règle rien par elle-même si la structure de détention, le profil d'activité et la base documentaire n'ont pas changé.
Est-il utile d'attaquer la banque en justice ? Comme moyen d'annuler une décision de conformité, quasiment pas : le droit de la banque de ne pas entrer en relation et d'en sortir lorsque la due diligence ne peut être menée à terme est inscrit dans la guidance de la CBUAE. Le juge est pertinent là où le litige porte sur de l'argent et un préjudice, non sur le fait même de la fermeture — et en matière de gel, où la loi prévoit expressément la réclamation devant le tribunal pénal.
La situation est-elle différente pour une banque du DIFC ou de l'ADGM ? Oui. Ce sont des juridictions autonomes de common law, avec leurs propres régulateurs — la DFSA et la FSRA — et leurs propres régimes de traitement des réclamations. Les règles de la CBUAE, les Consumer Protection Standards et la compétence de Sanadak ne s'étendent pas directement aux établissements que la CBUAE ne licencie pas. Vérifiez la licence de votre banque avant de choisir votre voie d'escalade.
INNOVA CG traite la fermeture d'un compte comme une reconstruction de la relation bancaire, et non comme un échange de courriers : nous établissons la catégorie de l'événement, préparons la position formelle et l'escalade par le bon circuit, et reconstituons la structure de détention et le profil transactionnel au regard des exigences de la banque suivante. Commencez par l'analyse de la notification et de la convention — avant de déposer un nouveau dossier.
Ce document est fourni à titre d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Exact à la date de publication.
