Cómo los fundadores de SaaS usan una C-Corp de Delaware para captar capital estadounidense

Tiene ingresos recurrentes. Tiene un producto por el que la gente paga mensualmente. Ahora quiere capital de riesgo estadounidense, una cuenta bancaria tipo Stripe Atlas y una estructura que le permita contratar ingenieros en cinco países. Una C-Corp de Delaware es el estándar. No porque sea exótica. Porque es el lenguaje que ya hablan inversores, abogados y adquirentes estadounidenses.

Constituimos C-Corps de Delaware para fundadores de SaaS que necesitan una tabla de capitización limpia, opciones estándar y un vehículo que escale de seed a Serie B sin reestructuración.

Por qué Delaware es el estándar de SaaS

Los fondos de venture estadounidenses invierten en C-Corps de Delaware. Entienden la Ley General de Sociedades de Delaware, las hojas de términos estilo NVCA y el plan de opciones estándar de 10 años. Una Pte. Ltd. de Singapur o una UK Ltd funcionan para operaciones locales, pero no encajan en la plantilla de VC estadounidense. Si su objetivo es captar de ángeles estadounidenses, fondos seed o aceleradoras, Delaware es el boleto de entrada.

El estado también es práctico. Puede constituirse remotamente, no hay requisito de director local y las presentaciones son rápidas. La Corte de Cancillería ofrece derecho societario predecible. Para un fundador de SaaS fuera de EE. UU., esto importa más que los impuestos. La parte fiscal viene después.

C-Corp frente a LLC para SaaS

Si planea captar equity, otorgar opciones o vender la sociedad a un comprador estadounidense, forme una C-Corp. Una LLC es más simple para un SaaS bootstrapped sin capital externo, pero convertirla más tarde cuesta 8.000–15.000 USD y puede reiniciar su año fiscal. La mayoría de fundadores de SaaS que presentan a inversores estadounidenses comienzan como C-Corp.

Una C-Corp presenta su propia declaración de impuestos y paga un 21 % de impuesto corporativo federal sobre la renta neta estadounidense. Puede emitir múltiples clases de acciones. Puede adoptar un plan de opciones de compra de acciones incentivas. Estas no son características. Son requisitos para la inversión institucional estadounidense.

La tabla de capitización y plan de opciones de SaaS

Una tabla de capitización limpia vale más que una baja tarifa de constitución. Emitimos acciones de fundador con vesting, presentamos elecciones 83(b) y reservamos un pool de opciones estándar del 10–15 %. También preparamos consentimientos de junta y acuerdos de compra de acciones que abogados estadounidenses reconocerán.

Si tiene cofundadores en diferentes países, la C-Corp de Delaware posee todo el equity. Ellos se convierten en empleados o contratistas de una filial local, o tienen acciones directamente. La tabla de capitización permanece simple.

Banca y operaciones estadounidenses

Una C-Corp de Delaware puede abrir Mercury, Relay o Brex si un director tiene SSN estadounidense o si añade un cofundador estadounidense. Sin eso, Wise Business o Airwallex funcionan como cuenta operativa provisional. Construimos la presencia estadounidense — dirección, EIN, sitio web — para que los bancos tengan menos razones para rechazar.

Para créditos AWS, descuentos de HubSpot y otros beneficios de startup estadounidenses, generalmente se requiere una C-Corp de Delaware. Estos beneficios pueden ahorrar 10.000–50.000 USD en los primeros dos años.

Nómina global y filiales

Una C-Corp de Delaware puede contratar empleados estadounidenses directamente. Para ingenieros en Europa, Asia o América Latina, la mayoría de fundadores de SaaS usan un EOR o configuran filiales locales más tarde. La C-Corp permanece como matriz. Los ingresos, la IP y los derechos de inversores se sitúan en la cima.

Coste y plazos

Constitución: 2.500–4.000 USD incluyendo tasas estatales, agente registrado y documentos de acciones de fundador. EIN por fax en papel para fundadores extranjeros: 4–6 semanas. Cuenta bancaria: 2–6 semanas después del EIN. Una configuración completa con plan de opciones y calendario de cumplimiento: 6–12 semanas.

Qué cambia después de la primera ronda de financiamiento

Después de una ronda con precio, su C-Corp de Delaware debe emitir acciones preferentes, actualizar la carta constitutiva y adoptar resoluciones de junta. Mantenemos una lista de verificación estándar post-money: actualizar la tabla de capitización, presentar el certificado de constitución enmendado, emitir certificados de acciones y refrescar el calendario de elecciones 83(b). La mayoría de errores ocurren cuando los fundadores retrasan estos pasos e intentan reconstruirlos durante la due diligence. Hacerlo una vez, correctamente, es más barato que arreglarlo después.

Su contabilidad también se vuelve material. Los inversores estadounidenses esperan estados financieros GAAP, incluso si la sociedad es pre-ingresos. Coordinamos con CPAs estadounidenses que entienden métricas SaaS y estructuras respaldadas por venture.

Preguntas frecuentes

¿Necesito vivir en EE. UU. para ser propietario de una C-Corp de Delaware? No. Los accionistas y directores pueden ser no residentes.

¿Puede una C-Corp de Delaware poseer mi sociedad operativa local? Sí. Modelo común: matriz de Delaware + filial local para impuestos y nómina.

¿Pagaré impuestos en EE. UU. si todos los ingresos son extranjeros? Solo si tiene ingreso efectivamente conectado en EE. UU. Los ingresos extranjeros generalmente no se gravan en EE. UU. a nivel corporativo.

¿Debería constituir antes de captar? Sí. Constituya antes de la primera hoja de términos.

¿Puedo mover mi sociedad existente a Delaware? Sí, a través de un flip. Es más limpio comenzar con Delaware si el capital estadounidense es el plan.

Enlaces internos: company incorporation, usa, pricing