Comment les fondateurs de SaaS utilisent une C-Corp du Delaware pour lever du capital américain

Vous avez des revenus récurrents. Vous avez un produit pour lequel les gens paient chaque mois. Vous voulez maintenant du capital-risque américain, un compte bancaire de classe Stripe Atlas, et une structure qui vous permet d'embaucher des ingénieurs dans cinq pays. Une C-Corp du Delaware est la solution par défaut. Non pas parce qu'elle est exotique. Parce que c'est la langue que les investisseurs, avocats et acquéreurs américains parlent déjà.

Nous formons des C-Corp du Delaware pour les fondateurs de SaaS qui ont besoin d'une table de capitalisation propre, d'options standard et d'un véhicule qui passe de la levée de fonds amorçage à la série B sans restructuration.

Pourquoi le Delaware est la norme SaaS

Les fonds de capital-risque américains investissent dans des C-Corp du Delaware. Ils comprennent le Delaware General Corporation Law, les term sheets de style NVCA et le plan d'options standard de 10 ans. Une Pte. Ltd. de Singapour ou une UK Ltd conviennent pour les opérations locales, mais elles ne correspondent pas au modèle de VC américain. Si votre objectif est de lever auprès d'angels américains, de fonds d'amorçage ou d'accélérateurs, le Delaware est le ticket d'entrée.

L'État est également pratique. Vous pouvez constituer à distance, il n'y a pas d'exigence de directeur local, et les dépôts sont rapides. La Court of Chancery offre un droit des sociétés prévisible. Pour un fondateur de SaaS hors des États-Unis, cela compte plus que la fiscalité. La partie fiscale viendra plus tard.

C-Corp vs LLC pour le SaaS

Si vous prévoyez de lever des fonds propres, attribuer des options ou vendre la société à un acheteur américain, formez une C-Corp. Une LLC est plus simple pour un SaaS bootstrappé sans capital externe, mais la convertir plus tard coûte 8 000 $ à 15 000 $ et peut réinitialiser votre année fiscale. La plupart des fondateurs de SaaS qui présentent à des investisseurs américains démarrent en C-Corp.

Une C-Corp dépose sa propre déclaration de revenus et paie 21 % d'impôt fédéral sur les sociétés sur le revenu net américain. Elle peut émettre plusieurs classes d'actions. Elle peut adopter un plan d'options d'achat d'actions incitatif. Ce ne sont pas des fonctionnalités. Ce sont des exigences pour l'investissement institutionnel américain.

La table de capitalisation et le plan d'options SaaS

Une table de capitalisation propre vaut plus qu'un faible frais d'incorporation. Nous émettons des actions de fondateur avec des droits d'acquisition, déposons les élections 83(b) et réservons un pool d'options standard de 10 à 15 %. Nous préparons également les consentements du conseil et les accords d'achat d'actions que les conseillers américains reconnaîtront.

Si vous avez des co-fondateurs dans différents pays, la C-Corp du Delaware détient tout le capital. Ils deviennent employés ou contractants d'une filiale locale, ou détiennent des actions directement. La table de capitalisation reste simple.

Bancaire et opérations américaines

Une C-Corp du Delaware peut ouvrir Mercury, Relay, ou Brex si un directeur a un numéro de sécurité sociale américain ou si vous ajoutez un co-fondateur américain. Sans cela, Wise Business ou Airwallex fonctionnent comme un compte d'exploitation intérimaire. Nous construisons la présence américaine — adresse, EIN, site web — pour que les banques aient moins de raisons de refuser.

Pour les crédits AWS, les remises HubSpot et autres avantages réservés aux startups américaines, une C-Corp du Delaware est généralement requise. Ces avantages peuvent économiser 10 000 $ à 50 000 $ les deux premières années.

Paie mondiale et filiales

Une C-Corp du Delaware peut embaucher directement des employés américains. Pour les ingénieurs en Europe, Asie ou Amérique latine, la plupart des fondateurs de SaaS utilisent un EOR ou créent des filiales locales plus tard. La C-Corp reste la maison mère. Le revenu, la propriété intellectuelle et les droits des investisseurs se situent au sommet.

Coût et délai

Formation : 2 500 $ à 4 000 $ incluant les frais d'État, l'agent enregistré et les documents d'actions de fondateur. EIN par télécopie papier pour les fondateurs étrangers : 4 à 6 semaines. Compte bancaire : 2 à 6 semaines après l'EIN. Une configuration complète avec plan d'options et calendrier de conformité : 6 à 12 semaines.

Ce qui change après la première levée de fonds

Après un tour de financement au prix, votre C-Corp du Delaware doit émettre des actions privilégiées, mettre à jour les statuts et adopter des résolutions du conseil. Nous maintenons une liste de contrôle post-money standard : mettre à jour la table de capitalisation, déposer le certificat de modification d'incorporation, émettre les certificats d'actions et actualiser le calendrier des élections 83(b). La plupart des erreurs surviennent lorsque les fondateurs retardent ces étapes et tentent de les reconstruire lors de la due diligence. Le faire une fois, correctement, coûte moins cher que de le réparer plus tard.

Votre comptabilité devient également matérielle. Les investisseurs américains attendent des états financiers conformes aux PCGR américains, même si la société est pré-revenus. Nous coordonnons avec des CPA américains qui comprennent les métriques SaaS et les structures financées par le capital-risque.

FAQ

Dois-je vivre aux États-Unis pour détenir une C-Corp du Delaware ? Non. Les actionnaires et les directeurs peuvent être des non-résidents.

Une C-Corp du Delaware peut-elle détenir ma société d'exploitation locale ? Oui. Modèle courant : maison mère du Delaware + filiale locale pour la fiscalité et la paie.

Paierai-je des impôts américains si tous les revenus sont étrangers ? Seulement si vous avez un revenu effectivement lié aux États-Unis. Les revenus étrangers ne sont généralement pas imposés aux États-Unis au niveau de la société.

Dois-je constituer avant de lever ? Oui. Constituez avant la première term sheet.

Puis-je déplacer ma société existante au Delaware ? Oui, par un flip. Il est plus propre de démarrer au Delaware si le capital américain est le plan.

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