Dissolution, radiation et M&A au Royaume-Uni

Une société peut demander à Companies House sa radiation du registre via le formulaire DS01, à condition de ne pas avoir exercé d'activité ni changé de nom au cours des 3 derniers mois, de n'avoir aucune procédure judiciaire en cours et d'être solvable. Les dirigeants doivent notifier tous les membres, créanciers et parties intéressées dans les 7 jours du dépôt. Companies House publie un avis dans la Gazette ; sans objection dans les 2 mois, la société est dissoute. Aucun frais d'État pour le DS01.

Une MVL est une procédure de liquidation volontaire pour une société britannique solvable capable de régler toutes ses dettes dans les 12 mois. Les dirigeants doivent signer une Déclaration de Solvabilité. Un Praticien en Insolvabilité (IP) agréé est nommé liquidateur. Les distributions MVL sont traitées comme des gains en capital (potentiellement éligibles au Business Asset Disposal Relief à 10%), ce qui en fait une solution fiscalement avantageuse par rapport aux dividendes.

Un Scheme of Arrangement en vertu de la Partie 26 du Companies Act 2006 nécessite l'approbation de 75% en valeur et d'une majorité en nombre de chaque classe de créanciers ou actionnaires, plus la sanction du tribunal. Le Restructuring Plan (Partie 26A, introduit en 2020) permet le cram-down inter-classes, rendant la procédure efficace pour les situations de détresse où des classes de créanciers dissidentes peuvent être contraintes.

Lors de la radiation via DS01, les distributions n'excédant pas £25 000 sont traitées comme des gains en capital. Au-delà, elles sont traitées comme des dividendes (revenus) sauf si une MVL est utilisée. Une MVL préserve le traitement en gains en capital. Les pertes reportées sont annulées lors de la dissolution. L'impôt sur les sociétés doit être intégralement réglé avant que Companies House traite le DS01.

Oui. Une société radiée peut être restaurée dans les 6 ans suivant la dissolution (restauration administrative, formulaire RT01, frais £468) si la radiation était erronée ou si la société avait des obligations en suspens. Une restauration judiciaire est possible pour des délais plus longs. Tous les dépôts et pénalités en retard doivent être régularisés lors de la restauration.