Comment les fondateurs de marketplace utilisent une société BVI pour détenir la propriété intellectuelle de la plateforme

Une marketplace est plus qu'un site web. C'est un algorithme d'appariement, des outils vendeur, des systèmes d'avis, des données de transaction, une marque et un domaine. Si ces actifs se trouvent dans la même société opérationnelle qui embauche du personnel, signe des contrats fournisseurs et absorbe les litiges clients, vous avez lié vos biens les plus précieux à votre entité la plus risquée. Une société BVI peut détenir la propriété intellectuelle et la concéder sous licence.

Nous constituons des sociétés holding BVI pour les fondateurs de marketplace qui souhaitent séparer la propriété intellectuelle de la plateforme du risque opérationnel, simplifier une future vente et créer un flux de redevances propre à travers les pays.

Pourquoi les BVI conviennent à la propriété intellectuelle des marketplaces

Les BVI n'imposent pas d'impôt sur le revenu des sociétés, pas d'impôt sur les plus-values, pas de retenue à la source et pas d'obligation d'audit pour la plupart des sociétés. Elles appliquent la common law anglaise, et les transferts d'actions sont privés et rapides. Pour la propriété intellectuelle d'une marketplace, cela signifie que le véhicule de détention n'ajoute pas une couche fiscale entre les filiales opérationnelles et le fondateur.

Les BVI sont également juridiquement neutres. Un acheteur américain de marketplace peut se méfier d'une société holding singapourienne ou des Émirats arabes unis pour des raisons fiscales. Une société BVI est un véhicule familier et léger que les banques et les acquéreurs comprennent déjà.

Structure de détention de la propriété intellectuelle de la plateforme

La structure typique ressemble à ceci : une société BVI détient le code de la plateforme, les algorithmes, les marques, les noms de domaine, les droits sur les données des vendeurs et la marque. Les filiales opérationnelles au Delaware, à Singapour, aux Émirats arabes unis ou ailleurs signent les contrats vendeur, embauchent du personnel et gèrent le marketing local. Ces filiales concèdent sous licence la propriété intellectuelle de la société BVI et paient des redevances.

Cette séparation a trois effets. Premièrement, la propriété intellectuelle est protégée si une filiale opérationnelle est poursuivie ou fait faillite. Deuxièmement, le flux de redevances peut être dirigé vers un seul véhicule efficient sur le plan fiscal. Troisièmement, une sortie devient une vente d'actions de la société holding BVI plutôt qu'une vente d'actifs à travers plusieurs juridictions.

Droits sur les données et licences

Les données de marketplace sont précieuses et réglementées. Une société BVI peut détenir les droits contractuels sur les données agrégées et anonymisées et concéder l'accès aux filiales opérationnelles. Elle ne doit pas stocker les données personnelles des utilisateurs de l'UE sans conformité RGPD. Elle ne doit pas revendiquer la propriété du contenu généré par les utilisateurs sans conditions claires.

Le contrat de licence entre la société de propriété intellectuelle BVI et les filiales opérationnelles doit être réel. Cela signifie des taux de redevances documentés — généralement 4–8 % des revenus pertinents pour la concession de licence de logiciel — et une documentation appropriée sur les prix de transfert. Les autorités fiscales dans les juridictions d'exploitation examineront l'arrangement. Nous construisons le dossier pour qu'il résiste.

Cession de propriété intellectuelle et chaîne de titre propre

Une société de propriété intellectuelle BVI n'est aussi forte que les cessions qui mettent la propriété intellectuelle en elle. Les fondateurs, les contractants et les agences doivent signer des accords de cession de propriété intellectuelle. Les contrats de travail doivent stipuler que tout le travail produit appartient à la société. Les composants open source doivent être audités pour les conflits de licence. Les noms de domaine et les marques doivent être transférés et renouvelés au nom de la société BVI.

Les investisseurs et les acquéreurs effectueront une due diligence sur la chaîne de propriété intellectuelle. Les lacunes tuent les transactions. Nous construisons le package de cession lors de la formation pour que la société BVI détienne ce qu'elle prétend détenir.

Substance et réalité économique

Les règles de substance économique des BVI exigent des entreprises exerçant des activités pertinentes une direction, des employés, des dépenses et des dossiers adéquats dans les BVI. Une société holding pure a des exigences de substance réduites — elle doit détenir des participations en capital et respecter les obligations légales.

Si la société BVI développe activement la propriété intellectuelle, gère des portefeuilles de propriété intellectuelle ou fournit une direction centrale, elle peut avoir besoin de plus de substance : administrateurs locaux, réunions du conseil dans les BVI et une prise de décision démontrable. Nous conseillons sur le bon niveau avant la formation pour que la société ne soit pas prise par les règles CFC ou les défis de substance.

Banque pour une société de propriété intellectuelle BVI

La banque de détail aux BVI est limitée. La plupart des sociétés holding BVI ouvrent des comptes d'entreprise à Singapour, Hong Kong ou en Suisse. Le dossier bancaire comprend le certificat d'incorporation, les registres des administrateurs et actionnaires, la déclaration de propriété effective, les contrats de licence et un récit de l'origine des fonds lié aux redevances.

Nous présentons les fondateurs de marketplace à des banques qui comprennent les structures de détention de propriété intellectuelle et sont à l'aise avec le profil de redevances prévisionnel.

Coût et délai

Constitution : 1 500–2 500 $. Entretien annuel : 1 000–1 500 $. Ouverture de compte bancaire : 3–8 semaines. La constitution elle-même prend 3–7 jours ouvrables une fois le KYC terminé.

FAQ

Une société BVI peut-elle détenir la propriété intellectuelle d'une marketplace ? Oui. Le code, les marques, les droits sur les données et les noms de domaine peuvent tous être détenus par une société BVI.

Peut-elle concéder sous licence la propriété intellectuelle à une société opérationnelle du Delaware ou de Singapour ? Oui. La concession de licence aux filiales opérationnelles est la structure standard.

Comment les droits sur les données sont-ils traités ? La société BVI peut détenir des droits contractuels sur les données, mais le traitement des données personnelles doit respecter les lois du pays de résidence des utilisateurs.

Quel est l'impôt sur les redevances ? Les BVI n'imposent pas de retenue à la source. L'imposition dépend de la juridiction de la filiale opérationnelle et des règles de prix de transfert.

Une société BVI a-t-elle besoin de substance ? Les sociétés holding pures ont des exigences réduites. La gestion active de la propriété intellectuelle peut nécessiter plus d'administrateurs locaux et de réunions du conseil.

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